[收购]ST龙元(600491):龙元建设集团股份有限公司董事会关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:ST龙元:龙元建设集团股份有限公司董事会关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 龙元建设集团股份有限公司董事会 关于 宁波开海自有资金投资发展有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司 住所：上海市静安区寿阳路99弄 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST龙元 股票代码：600491 董事会报告书签署日期：二〇二六年八月 有关各方及联系方式 上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司 上市公司住所：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团 联系人：张丽 联系电话：021-65615689 收购人名称：宁波开海自有资金投资发展有限公司 收购人住所：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-6 独立财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：张潇男、黄宇雄、卞浩阳 联系电话：010-56052830 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎作出的。 三、本公司全体董事不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式...........................................................................................1 董事会声明...........................................................................................................2 目录.......................................................................................................................3 释义.......................................................................................................................4 第一节序言.........................................................................................................5 第二节公司基本情况.........................................................................................6 第三节利益冲突...............................................................................................12 第四节董事会建议或声明...............................................................................14 第五节重大合同和交易事项...........................................................................28 第六节其他重大事项.......................................................................................29 第七节备查文件...............................................................................................32 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第一节序言 2026年7月10日，公司披露了《龙元建设关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。 2026年7月24日，公司披露了《要约收购报告书》《龙元建设关于收到要约收购报告书的提示性公告》《龙元建设关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购公司股份的申报公告》《甬兴证券有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京大成（宁波）律师事务所关于〈龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。 中信建投证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人龙元建设的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。 公司建筑施工总承包板块主要开展房屋建筑、市政及相关工程施工；基础设施投资与运营板块主要以PPP等模式参与基础设施项目投资、建设和运营；绿色建筑板块主要包括钢结构、幕墙及装配式建筑等业务。 2、公司最近三年一期的发展情况 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司分别实现营业收入900,417.30万元、911,879.52万元、443,130.30万元和126,143.94万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-131,083.16万元、-66,339.42万元、-258,554.90万元和-12,904.97万元。 3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本结构 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司总股本为1,529,757,955股，股本结构如下：
本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 （三）公司前十名股东持股情况 截至2026年7月10日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人开海投资的股权的情形。 三、前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金—定26 1 增 号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫 号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费及各项其他发行费用人民26,403,839.57 2,840,212,858.48 币 元后实际募集资金净额为人民币 元。上述资 金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至本报告书签署日，公司上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。 上市公司已在《龙元建设集团股份有限公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-088）中予以披露。 第三节利益冲突 一、本公司及董事、高级管理人员与收购人的关联关系 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人开海投资与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份及买卖收购人股份的情况截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其控股股东控制的企业任职。 四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员不存在因本次要约收购而与公司及其他股东之间产生利益冲突的情形。 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、董事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份及最近6个月买卖公司股份的情况
根据公司董事、高级管理人员提供的自查文件及中登公司查询结果，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股份的情形。 六、董事会就其他有关情况的说明 截至本报告书签署日，除本次交易外，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、公司董事与其他任何人之间订立取决于本次要约收购结果的合同或者安排； 3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）之间订立重要合同、安排以及其他利益冲突。 5、公司最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的《公司章程》条款修改。本次要约收购本身亦不以取得公司控制权为目的。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人相关情况 1、收购人的基本情况 截至本报告书签署日，收购人开海投资的基本情况如下：
（1）收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示： （2）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 ①收购人的控股股东 截至本报告书签署日，开海投资控股股东为宁波开投，基本信息如下：
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 ③收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 开海投资设立至本报告书签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。 3、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （1）收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，开海投资未实际开展经营活动，是专为此次收购新设的企业，不存在控制的核心企业。 （2）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：
4、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 5、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：单位：万元
6、收购人主要人员情况 截至本报告书签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
7、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。 截至本报告书签署日，开海投资控股股东宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本报告书签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告书签署日，开海投资控股股东宁波开投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （三）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。 2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。 2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。 2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。 2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。 （四）被收购公司名称及收购股份的情况 1 、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司 2、被收购公司股票名称：ST龙元 3、被收购公司股票代码：600491.SH 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91,786,000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：
若 龙元在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则进行相应调整。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。 本次要约收购完成后，开海投资预计将持有ST龙元6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为ST龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定ST龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。 （五）本次要约收购价格的计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。 开海投资已于《要约收购报告书摘要》公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00 元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司指定的银行账户。 要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，并拥有完全、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月 26日。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。 （八）要约收购的约定条件 本次要约收购为开海投资向ST龙元全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。除《要约收购报告书》披露的要约条件外，无其他约定条件。 （九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置ST龙元股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 二、董事会建议 （一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 本公司聘请中信建投证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信建投证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：（未完）  |