华曙高科(688433):西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告
目录 .......................................................................................................................3 一、释义 二、声明.......................................................................................................................4 三、假设.......................................................................................................................5 四、限制性股票激励计划的主要内容.......................................................................6 五、本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格的具体情况.........................8................................................................................8（一）本次调整的主要内容 （二）限制性股票授予价格的调整方法............................................................8（三）本次调整对公司的影响............................................................................8 六、独立财务顾问意见...............................................................................................9 七、备查文件及备查地点.........................................................................................10 ..................................................................................................10 （一）备查文件 （二）咨询方式..................................................................................................10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华曙高科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华曙高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华曙高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 5 、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划的主要内容 上市公司本激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年10月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2、2024年10月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2024年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张珺作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、公司于2024年10月26日至2024年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年11月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-052）5、2024年11月11日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）。 同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 6、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。 7、2025年8月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。 8、2026年3月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 9、2026年8月11日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已于2026年7月24日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。 五、本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格的具体情况 （一）本次调整的主要内容 公司于2026年5月19日披露了《湖南华曙高科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-030），公司以实施权益分派股权登记日的总股本415,577,547股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.051元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。 鉴于公司2025年度权益分派事宜已于2026年5月25日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、2024年激励计划，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，调整方法如下： P P0-V ＝ 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 2025年度调整后的2024年激励计划第二期限制性股票授予价格 =10.25-0.049≈10.20元/股，因此，本次调整后的2024年激励计划第二期限制性股票授予价格=10.20-0.051≈10.15元/股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会及薪酬与考核委员会同意对2024年激励计划第二期限制性股票的授予价格进行调整，无需另行提交股东会审议。 （三）本次调整对公司的影响 公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。 六、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华曙高科2024年限制性股票激励计划调整授予价格事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 2、湖南华曙高科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 3、湖南华曙高科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议 4、湖南华曙高科技股份有限公司章程 （二）咨询方式 单位名称：西部证券股份有限公司 经办人：王晓琳、李艳军 联系电话：029-87406171 传真：029-87406259 319 8 10000 联系地址：陕西省西安市新城区东新街 号 幢 室 邮编：710043 中财网
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