海航控股(600221):海航控股：关于出售子公司股权暨关联交易
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司海南航空进出口贸易有限公司（以下简称“海南航贸”）拟向重庆方大航空国际总部有限公司（以下简称“方大航空国际总部”）转让其持有的重庆海航航空资源循环利用有限公司（以下简称“海航资环”）80%股权，交易金额为4,400.2240万元人民币。本次交易完成后，海航资环将不再是公司并表子公司。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易在董事会决策权限范围内，无需公司股东会审议。 ? 截至本公告日，公司不涉及向海航资环提供担保、委托其理财，海航资环不涉及占用上市公司资金。 ? 本次交易完成后，海航资环不再纳入公司合并报表范围，海航资环业务规模在公司占比较小，预计不会对公司当期生产经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，公司控股子公司海南航贸拟向方大航空国际总部转让其持有的海
本次股权出售事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过本次交易相关议案。 （三）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
方大航空国际总部主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为海航资环80%股权，本次交易为出售股权资产交易。
本次交易前股权结构：
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航资环100%股权价值定价，按照评估值，本次海航资环80%股权交易金额为4,400.2240万元人民币。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的海航资环100%股权评估值为5,500.28万元，采用收益法形成的海航资环100%股权评估值为5,527.16万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，资产基础法通过资产加和的思路，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估各项流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的市场价值，最终以全部资产市场价值减去全部负债市场价值确定股东全部权益价值。该方法能够全面、客观、可验证地反映企业的资产价值基础，有效规避收益法的预测不确定性、市场法的可比案例不足等问题，是本次评估的最优方法选择，因此本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。 （二）定价合理性分析 本次交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款
3.交易价款支付、标的股权交割及相关费用安排 （1）各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内受让方向转让方指定账户一次性支付股权转让款4,400.2240万元人民币。 （2）各方一致同意，受让方全额支付股权转让款之日起30个工作日内，双方按照相关法律法规配合办理股权转让的工商登记手续。因受让方、目标公司或第三方原因导致未能在前述期限内完成工商登记的，不视为转让方违约。完成工商变更登记且标的股权记载于目标公司股东名册之日为交割日。 （3）自交割日起，标的股权一切权利义务由方大航空国际总部享有和承担，方大航空国际总部为标的股权唯一权利人，海南航贸对标的股权不再享有任何权利。 （4）双方一致同意，本次股权转让涉及到的评估费用、审计费用由转让方担。 （5）本协议生效且完成标的股权交割后30个工作日内，转让方应协助将其实际控制和持有的目标公司及其子公司的证照、权益凭证、债权债务凭证等资料(包括但不限于企业营业执照、开户许可证、公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、银行预留印鉴、财务账册及凭证、协议、债权债务凭证、物权凭证、资产凭证等，以及与公司经营管理有关的文件原件及其他物品）移交给受让方指定人员，并办理书面移交手续。 （6）受让方承诺对标的股权对应之已认缴未届期出资承担首顺位缴纳义务，并依公司章程及法律规定按期足额缴纳；如公司依法催缴，受让方应于通知期限内足额实缴；因受让方未按期足额缴纳出资致转让方依法对外承担补充责任的，受让方应在转让方代偿之日起十个工作日内向转让方全额偿付代偿金额、利息及实现债权费用。 4.损失赔偿及违约责任 （1）一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失，且守约方应采取合理措施防止损失扩大。 （2）如果因转让方自身原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成标的股权交割或未能按约履行任何与标的股权权利义务转移的相关义务的，在受让方已履行其付款义务并完成相应配合义务的前提下，每逾期一天，转让方须按股权转让价款的万分之一向受让方支付违约金，且违约金总额不超过转让总价款的10%。 （3）受让方未及时履行付款义务的前提下，每逾期一天，受让方须按股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。 （4）守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方可举证证明的直接损失承担赔偿。 5.生效条件 本协议在以下各项条件全部满足后生效： （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章； （2）海南航贸、方大航空国际总部已就本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。 （二）交易对方的履约能力 方大航空国际总部资信状况良好，经查询，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，暂不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入公司合并报表范围。海航资环业务规模占公司比重较小，本次交易不会对公司当年的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）交易完成后海航资环将成为与公司同一实控下的关联方，未来与海航资环之间的交易将构成关联交易。 （三）海航资环主要从事飞机拆解及二手航材交易业务，公司主要从事客货运业务，本次交易不会产生新增同业竞争的情况。 （四）本次交易后，公司不存在为海航资环提供担保、委托理财情况，海航资环也不存在占用上市公司资金等方面的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。因方大航空国际总部为与公司同一控制下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、桂海鸿、李都都已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。 该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入上市公司合并报表范围。海航资环目前业务规模较少，对公司当年的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，交易价格依据专业评估机构确定的评估值确定，公允、合理。 全体独立董事同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 除此之外，本次出售资产事项无需其他有关部门批准。 特此公告。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二六年八月十二日 中财网
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