永冠新材(603681):东方财富证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有 限公司 2025年股票期权激励计划 预留部分第二批次股票期权授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年八月 目 录 第一章 释 义 ........................................................................................................... 3 第二章 声 明 ........................................................................................................... 4 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7 第五章 本次股票期权的预留部分第二批次授予情况 ........................................... 9 一、股票期权预留部分第二批次授予的具体情况 ............................................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 13 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 14 一、股票期权的授予条件 ..................................................................................................... 14 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................................................. 14 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 16 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在永冠新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永冠新材全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永冠新材提供或为其公开披露的部分资料。永冠新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永冠新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年 8月 19日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划相关事项进行了核查，并发表意见。 二、2025年 8月 20日，在公司 OA系统公示了公司 2025年股票期权激励计划中首次激励对象名单及职务，公示时间为 2025年 8月 20日至 8月 29日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 三、2025年 9月 4日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2025年 9月 5日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2025年 9月 26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》。 确定以 2025年 9月 26日作为本激励计划的首次及部分预留股票期权授权日，向符合条件的 112名激励对象授予首次 5,120,000份股票期权，向符合条件的 8名激励对象授予部分预留 180,000份股票期权。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次及预留部分授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。 五、2025年 10月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次及部分预留授予股票期权的授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为 511.00万份，首次授予激励对象人数为 110人；实际预留部分授予的股票期权数量为 18.00万份，预留部分授予激励对象人数为 8人。 6、2026年 8月 11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年及 2026年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》。确定以 2026年 8月 11日作为本激励计划的预留部分第二批次股票期权授权日，向符合条件的 46名激励对象授予 500,000份股票期权。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分第二批次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 第五章 本次股票期权的预留部分第二批次授予情况 一、股票期权预留部分第二批次授予的具体情况 （一）预留部分第二批次股票期权授权日：2026年 8月 11日； （二）预留部分第二批次授予数量：500,000份； （三）预留部分第二批次授予人数：46人，本激励计划预留部分第二批次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的业务技术骨干； （四）预留部分第二批次行权价格：16.00元/份（调整后）； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票； （六）本激励计划的有效期、锁定期和行权安排： 1、本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2、激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （七）本次授予激励对象获授的股票期权分配情况
2、上述激励对象中，不包括上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%； （八）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2026年-2027年会计年度中，分年度对公司层面的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划预留部分第二批次授予的股票期权公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“一般”“合格”“不合格”五个等级，分别对应的个人层面行权系数如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 在确定首次及部分预留股票期权授权日后的股票期权登记过程中，有 2名首次授予股票期权的激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计 1.00万份，按照本激励计划相关规定不予登记。因此，首次实际授予股票期权的激励对象人数由 112人调整为 110人，首次授予登记股票期权数量由 512.00万份调整为 511.00万份；预留部分授予人数及份额均没有变化。本次申请办理预留部分第二批次股票期权授予的数量合计为 50.00万份。 公司于 2026年 4月 26日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2025年度利润分配的议案》。由于公司已实施完毕 2025年年度权益分派，根据公司 2025年股票期权激励计划相关规定，应对 2025年股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 16.10元/份调整为 16.00元/份。 除上述情况外，本激励计划授予的内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划本次授予条件已成就，董事会同意以 2026年 8月 11日为预留部分第二批次股票期权授权日，向符合条件的 46名激励对象授予预留部分第二批次 500,000份股票期权。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的预留部分第二批次的授权日、行权价格、预留部分第二批次授予对象、预留部分第二批次授予数量等的确定以及本激励计划的相关调整和预留部分第二批次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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