众辰科技(603275):浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于上海众辰电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 实施回购注销部分限制性股票的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1264 致：上海众辰电子科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之特聘专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了“TCYJS2025H0186号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》及“TCYJS2025H0262号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书》。 本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技本次激励计划实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3 、为出具本法律意见书，本所律师已得到众辰科技的如下保证，即众辰科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4 、本法律意见书仅供众辰科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意众辰科技引用本法律意见书的内容，但众辰科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为众辰科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次回购注销的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下批准及授权： 1、2025年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。 2、2025年2月18日至2025年2月27日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。 3、2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 5、2025年5月7日，公司披露了《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予结果公告》。本激励计划授予的25.00万股限制性股票已于2025年4月29日完成登记。 6、2026年4月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项2025 已经公司 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。 本所律师经核查后认为，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司将对除涉及个人层面异动情形之外的其他首次授予的3名激励对象已获57,000 授但不符合解除限售条件的 股限制性股票进行回购注销。 2、激励对象个人层面异动 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 3 根据公司提供的文件资料及其说明，经本所律师核查，该次授予的 名激励对象因个人原因离职，公司将对该首次授予的3名激励对象已获授但不符合解除限售条件的60,000股限制性股票进行回购注销。 基于上述核查，公司本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计117,000股。 （二）关于本次回购注销的回购价格 2026 4 23 根据公司于 年 月 日披露的《关于调整回购价格并回购注销部分已 获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司本次回购限制性股票的回购价格为20.07元/股。 （三）关于本次回购注销的时间 根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886394634），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于2026年8月17日完成注销。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相关工商变更登记手续。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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