诚志股份(000990):修订《公司章程》及相关制度

时间：2026年08月12日 21:16:41 中财网

原标题:诚志股份:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

序号	制度名称	变更情况
1	董事会战略发展委员会实施细则	修订
2	董事会审计委员会实施细则	修订
3	董事会提名委员会实施细则	修订
4	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订

本次《公司章程》及《董事会议事规则》修订事项尚需提交公司股东会审议并经特别决议通过，自股东会审议通过之日起生效实施。股东会审议通过后，将授权公司经营层负责办理工商变更登记等相关手续。《公司章程》变更后的具体内容，以工商行政管理部门最终核定的内容为准。

修订后的《公司章程》（全文）、《董事会会议事规则》（全文）、《董事会战略发展委员会实施细则》（全文）、《董事会审计委员会实施细则》（全文）、《董事会提名委员会实施细则》（全文）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（全文）均已与本公告同日披露于巨潮资讯网。

三、备查文件
第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司
董事会
2026年8月13日

修订前	修订后
第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 121,523.7535万元。	第六条 公司注册资本为人民币 170,133.2549万元。
第八条 董事长代表公司执行公司 事务，为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。由董事会以全 体董事过半数选举产生或更换。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司股份总数为 1,215,237,535股,股本结构全部为普通 股。	第十九条 公司股份总数为 1,701,332,549股,股本结构全部为普通 股。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十九条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度预算方	第三十九条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本

案、财务决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十条规定的担 保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。除法律、行政法规、中国 证监会规定或证券交易所另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。除法律、行政法规、中国 证监会规定或证券交易所另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第五节股东会的召开

第七十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或者列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第六节股东会的表决和决议
第七十四条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）员工持股计划；	第七十四条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度决算方案； （五）公司年度报告； （六）员工持股计划； （七）聘用、解聘承办公司审计业务

（八）聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （九）变更募集资金用途； （十）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	的会计师事务所； （八）变更募集资金用途； （九）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第七十五条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （九）以减少注册资本为目的回购股 份； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易，并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十二）股东会以普通决议认定会对

	公司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十三）法律法规、深圳证券交易所 相关规定、《公司章程》或股东会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。
第五章董事会
第三节 董事会
第一百二十六条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会会议，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、对外融资、对外提供财 务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、	第一百二十六条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会会议，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、对外融资、对外提供财 务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、人 事总监、财务总监和董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、总裁助理等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总裁等高 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书； （四）签署公司股票、公司债券以及 其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权；	第一百三十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提请董事会聘任或者解聘公司 总裁等高级管理人员； （四）签署公司股票、公司债券以及 其他有价证券； （五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但 公司提供担保和财务资助的，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。董事会决议的表决，应 当一人一票。	第一百三十七条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但 审议下列事项时还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议： （一）修改《公司章程》和董事会议 事规则的议案； （二）改变公司类型、公司上市地点 的议案； （三）公司合并、分立、终止和清算 的议案； （四）公司提供担保和财务资助； （五）涉及金额超过公司最近一期经 审计净资产10%以上的资产重组方案或者 投资项目； （六）本章程规定的其他须经出席董 事三分之二以上通过的事项。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十一条 董事会应当对所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。	第一百四十一条 董事会应当对所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会秘书负责董事会会议的记录， 确保会议记录如实反映会议情况，提醒出 席会议的董事在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10年。
第一百四十二条 董事会会议记录	第一百四十二条 董事会会议记录

包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。	包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议 的人员姓名； （三）会议议程； （四）每位董事发言情况； （五）每一决议事项的表决方式和结 果； （六）本章程规定其他应当记载的事 项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会成员为三名， 由董事长、总裁提名，并经董事会过半 数同意选举产生，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。	第一百四十四条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。审计委员会成员为三名，由董 事长提名，并经董事会过半数同意选举产 生，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事两名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十九条 财务总监由董事 长提名、董事会聘任，对董事会负责， 负责行使下列职权： (一)全面主持公司的财务管理工 作，负责建立公司的财务核算体系和财 务管理模式； ……	第一百五十九条 财务总监对董事 会负责，负责行使下列职权： (二)全面主持公司的财务管理工作， 负责建立公司的财务核算体系和财务管理 模式； ……
第一百六十条 人事总监由董事长	第一百六十条 人事总监对董事会

提名、董事会聘任，对董事会负责，负 责行使下列职权： （一）全面主持公司人事工作，负 责建立公司人力资源管理体系及运作模 式； ……	负责，负责行使下列职权： （一）全面主持公司人事工作，负责 建立公司人力资源管理体系及运作模式； ……
第一百六十一条 公司设董事会秘 书,负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百六十一条 公司设董事会秘 书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席 股东会、董事会会议。为履行职责，董事 会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和 经营等情况，或者要求公司有关部门、人 员对相关事项作出说明。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
第七章党组织
第一百六十六条 公司党组织根据 《党章》等党内法规履行职责： …… （三）研究讨论公司改革发展稳定 和涉及职工切身利益的重大问题并提出 意见建议； （四）坚持党管干部原则，对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选； ……	第一百六十六条 公司党组织根据 《党章》等党内法规履行职责： …… （三）研究讨论公司改革发展稳定和 涉及职工切身利益的重大问题并提出意见 建议； （四）坚持党管干部原则，对董事会 或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选； ……

第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十三条 公司的利润分 配： …… （三）审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求提出、拟定后提交公司董事会 审议。公司制定现金分红具体方案时董 事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司因特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 ……	第一百七十三条 公司的利润分配： …… （三）审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司结合 《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求提出、拟定后提交公司董事会审 议。公司制定现金分红具体方案时董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……
第九章 通知和公告

第一节 通知
第一百八十四条 公司召开董事会 的会议通知，以电传、传真、特快专递、 挂号邮寄或专人送达的方式进行。	第一百八十四条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件方式、传 真方式或电子通信方式进行。
第十二章 附则
第二百一十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在江西省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第二百一十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一 次登记或者备案的中文版章程为准。

修订前	修订后
第一章 总 则
第六条 本议事规则的修订和解释 权属公司董事会。任何对本议事规则的 修改需经公司董事会全体董事的三分之 二以上通过才能生效。如公司董事会成 员对本议事规则条款的解释发生歧义， 公司董事会应以董事会决议的形式对发 生歧义的条款作出正式解释。董事会对 本议事规则的修改和作出的正式解释应 参照本议事规则第三条的规定及时向股 东会通报。	删除
第六条 本议事规则未尽规定的事 项，可根据国家有关法律和《公司章程》 有关规定参照执行。	第六条 本议事规则未尽规定的事 项，根据国家有关法律和《公司章程》有 关规定参照执行。
第二章 董事会会议召开规则
第十一条 如遇紧急情况，有下列情 形之一的，董事长应至少在十个工作日内 召集董事会临时会议。 …… （五）总裁提议，并将载有其亲笔签 名和召开会议的事由和议题的提议书送 达董事会时； （六）独立董事提议时。 通知时限应当在会议召开三日以前。	第十条 如遇紧急情况，有下列情形 之一的，董事长应当自接到提议后10日 内召集董事会临时会议： …… （五）经全体独立董事过半数同意后 独立董事提议时。 通知时限应当在会议召开三日以前。
第十七条 除《公司章程》和本规则 另有规定外，董事会召开会议必须有二分	第十六条 除《公司章程》和本规则 另有规定外，董事会召开会议必须有过半

之一以上董事出席方可举行。召集人应当 亲自出席董事会会议，因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项、代理 权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。	数董事出席方可举行。召集人应当亲自出 席董事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、代理权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十八条 董事会举行选举和更换 董事长、副董事长、聘任或解聘公司总裁 以及提名下届董事会董事候选人的会议 时，应由全体董事出席会议方可举行。	删除
第四章董事会会议议程和议案
第二十六条 董事会议事范围： （一）负责召集股东会会议，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、人事 总监、财务总监和董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理等高	第二十四条 董事会议事范围： （一）负责召集股东会会议，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； …… （九）聘任或者解聘公司总裁等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……
第二十七条 每年上半年审议年度 报告的董事会会议，必须将下列议案列入 议程。 （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总裁关于本年度经营 计划和上年度计划完成情况的业务报告； （三）审议公司关于年度财务预决 算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补 方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事 项。	第二十五条 每年上半年审议年度 报告的董事会会议，必须将下列议案列入 议程。 （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总裁关于本年度经营 计划和上年度计划完成情况的业务报告； （三）审议公司关于年度税后利润和 红利分配方案或亏损弥补方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事 项。
第三十一条 对下列议案的决议，须 经全体董事的三分之二以上通过： （一）修改《公司章程》和董事会议 事规则的议案； （二）改变公司类型、公司上市地点 的议案； （三）公司合并、分立、终止和清算 的议案； （四）涉及金额超过公司净资产10% 以上的资产重组方案或者投资项目。	第二十九条 对下列议案的决议，须 经出席董事的三分之二以上通过： （一）修改《公司章程》和董事会议 事规则的议案； （二）改变公司类型、公司上市地点 的议案； （三）公司合并、分立、终止和清算 的议案； （四）公司提供担保和财务资助； （五）涉及金额超过公司最近一期经 审计净资产10%以上的资产重组方案或者 投资项目； （六）《公司章程》规定的其他须经 出席董事三分之二以上通过的事项。

第六章董事会会议记录
第三十五条 董事会会议记录应载 明下列事项： （一）会议召开日期、地点和召集人 姓名； （二）出席会议的董事姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）出席会议董事的发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应详细载明赞成、反对或弃 权的票数）。	第三十三条 董事会会议记录应载 明下列事项： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议 的人员姓名； （三）会议议程； （四）每位董事的发言情况； （五）每一决议事项的表决方式和结 果； （六）《公司章程》规定其他应当记 载的事项。
第三十六条 董事会会议记录须经 出席会议的全体董事和记录员签名。董事 可以对本人发言的记录进行补正或者某 种说明性记载。	第三十四条 董事会会议记录须经 出席会议的全体董事签名。董事会秘书负 责董事会会议的记录，确保会议记录如实 反映会议情况，提醒出席会议的董事在会 议记录上签名。董事可以对本人发言的记 录进行补正或者某种说明性记载。