仁度生物(688193):控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更
上海仁度生物科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户 登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2026年5月14日，上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“仁度生物”）控股股东、实际控制人居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金公司-浦发银行-中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MINGLIINVESTMENTSLIMITED、常州金新创业投资有限公司及新頌有 限公司（以下合称“转让方”）与南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）、瑞達國際控股有限公司共同签署了《股份转让协议》。根据该协议，转让方拟共同向海鲸药业协议转让其合计持有的公司8,515,669股无限售条件流通股份，占公司总股本的21.25%。 ? 本次协议转让、一致行动协议解除、表决权放弃后，公司控股股东将由居金良先生变更为海鲸药业，实际控制人将由居金良先生变更为张现涛先生。 ? 本次协议转让股份已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2026年8月13日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年8月12日，过户数量为8,515,669股，占公司总股本的21.25%，股份性质为无限售流通股。 ? 12 海鲸药业确认，海鲸药业及其控股股东、实际控制人未来 个月内没有将自有资产注入上市公司的计划。 ? 海鲸药业承诺，在本次权益变动中，其通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，其不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），其及其实际控制人不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权，不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内其不进行股票质押。 ? 居金良先生承诺，在第一次股份转让完成过户登记后36个月内，除第二次股份转让以外，其不会对外转让其持有的上市公司剩余股份，不会委托他人管理其持有的上市公司剩余股份，也不由上市公司回购其持有的上市公司剩余股份。 一、本次权益变动的基本情况 2026年5月14日，交易各方签署了《股份转让协议》，约定转让方向海鲸药业转让持有的公司8,515,669股无限售条件流通股份，占公司总股本的21.25%（以下简称“第一次股份转让”）。 在第一次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良先生应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予海鲸药业；瑞達國際控股有限公司应将其所持仁度生物573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予海鲸药业（以下简称“第二次股份转让”），第二次股份转让交易方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。 为进一步增强交易完成后公司控制权的稳定性，居金良先生承诺将于第一次股份转让交割日前依法合规终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向海鲸药业提供终止完成的书面证明文件；第一次股份转让完成后，居金良先生持有公司5,893,768股股份，占公司总股本的14.71%，居金良先生拟在第一次股份转让完成后放弃所持公司2,003,494股股份（占公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后，前述表决权放弃安排失效。 本次协议转让、一致行动协议解除、表决权放弃后，上市公司控股股东将由具体内容详见公司于2026年5月15日、2026年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-019）、《关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-022）。 二、本次权益变动完成情况 2026年8月11日，根据《股份转让协议》相关约定，居金良先生与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）签订协议解除双方一致行动关系，且已向海鲸药业出具对应书面证明材料。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年8月13日出具的《过户登记确认书》，转让方与海鲸药业已办理完毕本次协议转让事项过户登记手续，过户日期为2026年8月12日，过户数量为8,515,669股，占公司总股本的21.25%，股份性质为无限售流通股。 本次权益变动完成前后，转让方与海鲸药业持有公司股份的情况如下：
本次权益变动前，居金良先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有仁度生物7,858,357股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的19.61%，通过一致行动人润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）与居金良先生所控制的企业瑞達國際控股有限公司，合计持有仁度生物9,742,430股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的24.31%，拥有表决权比例为24.31%。 本次协议转让、一致行动协议解除及表决权放弃后，居金良先生直接持有仁度生物5,893,768股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的14.71%，拥有表决权比例为9.71%，与其控制的企业瑞達國際控股有限公司合计持有仁度生物6,467,015股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的16.14%，拥有表决权比例为11.14%。本次权益变动前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
注2：居金良先生与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已解除一致行动关系。 本次权益变动完成后，润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为0股。 本次协议转让、一致行动协议解除及表决权放弃后，公司控股股东将由居金良先生变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良先生变更为张现涛先生。 四、其他说明及风险提示 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》等有关规定，不存在违反股东相关承诺的情况。 2、本次权益变动完成后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。 3、海鲸药业已作出关于避免同业竞争、规范关联交易及保证上市公司独立性的承诺。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 4、本次权益变动导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次控股股东、实际控制人变更不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 特此公告。 上海仁度生物科技股份有限公司 董事会 2026年8月14日 中财网
 |