华大海天:上市保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 杭州华大海天科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人鄢让、孙泉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 4 二、公司本次证券发行情况 ..................................................................................... 15 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 17 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 20 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ................. 21 七、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 25 八、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ..................................................................... 26 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 26
1、公司主营业务 公司专注于水性功能材料的研究、开发和应用，是国家级专精特新小巨人和高新技术企业。自成立以来，公司紧密关注和挖掘水性功能材料在不同领域的市场需求，逐步拓展经营范围，产品类别不断丰富，形成了目前以数码纸基新材料、水性墨材料和食品包装材料及其他共三类主营产品。 数码印花领域，对应的数码印花技术可替代传统印花技术实现无污水印花，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中优先鼓励的“数字化、智能化、绿色化印染技术”；水性墨材料相对于溶剂型油墨在使用过程中可显著降低 VOCs等污染物排放，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中优先鼓励的“水性油墨等节能环保型油墨”；食品包装材料旨在提供更加环保和可循环利用的以纸代塑解决方案，符合国家“限塑令”政策下的环保趋势。公司主营业务深度契合我国绿色环保的发展思想，践行国家“双碳”目标和青山绿水可持续发展战略。 在技术方面，公司核心产品具有创新性、领先性。针对数码纸基新材料上的水性功能材料涂层，公司创新性设计了多层膜结构和对应的材料配方；水性墨材料方面，公司自主设计制备关键原材料并开发出高效的颜料组合分散技术。通过持续的研发创新，公司主要产品的性能指标达到业内领先水平。根据相关科学技术成果鉴定证书，公司的即干型热升华转印数码纸基功能膜、装饰纸用高性能水性印刷墨的制备关键技术及产业化被认定为国际先进；热粘性快干型热升华转印纸基数码膜、高耐晒水性印刷油墨、珠光亮彩水性印刷油墨被认定为国内领先。 在市场地位方面，公司核心产品具有领先的市场地位和市场影响力。公司是数码纸基新材料领域的主要生产厂商，主持起草数码热升华转印纸的行业标准及浙江制造标准。公司数码纸基新材料产品以高克重产品（60g/㎡以上）为主。根据中国造纸学会特纸委出具的说明推算，公司高克重产品市场占有率达到 30%以上，在高克重领域行业地位突出。公司的水性墨材料主要为装饰纸水性印刷墨，公司主持起草装饰纸水性印刷墨的行业标准。根据中国日用化工协会证明，2024年公司在国内装饰纸水性印刷墨领域市场占有率排名第一，为细分领域龙头企业，具有广泛的行业影响力。 公司长期坚持以技术驱动发展，以创新引领市场，秉承做强做专再做大做全的发展理念，将自主研发和技术积累置于公司发展的首要位置。近年来，公司已获 20项浙江省科技厅认证的创新产品及科技成果；主持或参与起草了 12项国家标准、行业标准或团体标准，于 2025年 1月获得中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖。截至本上市保荐书签署日，公司拥有境内专利 38项，其中发明专
1、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 6、研发投入占营业收入的比例=研发投入／营业收入； 8、资产负债率=负债总额/资产总额； 9、流动比率=流动资产/流动负债； 10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 （四）公司存在的主要风险 1、经营风险 （1）原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需原材料主要包括木浆、颜料等。主要原材料中木浆系国际大宗原材料商品，其供需情况受世界经济周期和全球经济形势波动的影响，价格波动幅度较大。报告期内，木浆价格整体相对稳定，窄幅震荡，未出现明显上涨。报告期内木浆占原材料采购额的比例分别为 50.40%、58.93%和58.24%，占比较高。虽然目前木浆价格已趋于稳定，但如果后续因为国际政治及经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，导致全球木浆价格发生大幅波动，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 特种纸方面，在下游较为旺盛的需求的驱动下，行业内主要竞争对手加大了对该领域的投入，市场竞争趋于激烈。水性墨方面，受家居装饰消费行业景气度等因素的影响，短期内装饰水性印刷墨行业可能受行业周期性波动影响，同时市场竞争不断加剧，产品销售价格承压。市场竞争加剧将导致公司面临产品价格及毛利率下滑的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （3）家居行业持续调整影响水性墨材料市场需求的风险 报告期内，公司水性墨材料收入分别为 19,020.96万元、17,448.10万元和17,094.61万元，2024年以来，收入有所下降。公司水性墨材料产品主要为装饰纸水性印刷墨，应用于装饰纸印刷，终端产品通常应用于家居装饰行业。近年来，受宏观经济环境影响，家居行业面临着深度调整与转型挑战，进一步传导影响装饰纸水性印刷墨市场需求。若家居行业持续调整导致装饰纸水性印刷墨市场需求收缩，将对营业收入的持续增长带来不利影响，甚至可能使公司面临业绩下滑的风险。 （4）国际贸易政策变化及国际地缘政治冲突风险 近年来，国际贸易保护主义倾向抬头，逆全球化趋势显现。各国逐步重视对制造业生产及供应链本地化，部分国家为保护本国产业，采取提高进口关税、实施进口配额限制等政策，不仅导致国际贸易成本的增加，亦导致市场准入难度加大。报告期内，公司境外销售区域主要包括菲律宾、印度尼西亚等东南亚国家，哥伦比亚、墨西哥等美洲国家和俄罗斯等欧洲国家。2025年，美国对原产于中国的产品征收高额关税，公司的美国客户主要为 Electronic Sign Supply Corp.，报告期内公司向其销售的主营业务收入分别为 1,319.54万元、1,301.97万元和865.45万元，其中直接出口至美国的收入在 200万元以内，其余部分主要出口至该客户位于哥伦比亚的加工厂并在当地销售。若未来上述主要客户所在国或产品主要出口国贸易政策变化，将影响公司境外业务订单，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 此外，当前全球地缘政治冲突不断，未来若国际形势出现重大不利变化，可能对公司的境外销售带来一定不利影响。 （5）在研项目研发失败的风险 截至报告期末，公司有“分散染料超细化控制关键技术研究”和“防潮型纸基烫画膜涂层配方及生产工艺研究”等多个在研项目。公司在研项目既包含对现有产品的技术升级迭代，也包含基于公司对行业发展趋势和对市场环境变化的判断做出提前布局而研发的新技术、新产品，如装饰纸打印墨水、热转印墨水和无氟防油纸等。如未来公司在研项目研发进度不及预期，或新技术、新产品研发失败，则公司前期研发投入将无法收回，同时将对公司推出新产品造成不利影响，对整体经营业绩造成不利影响。 （6）专业人才流失及技术泄密风险 特种纸行业及水性墨行业具备较高的技术壁垒，具有深厚理论知识基础和长期工作经验的专业人才较为缺乏。如果公司未来在经营过程中因专业人才流失、技术信息保管不善等原因导致技术泄密，将对公司研发进程和业务开展造成不利影响。 2、财务风险 （1）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,457.29万元、53,698.50万元和 59,873.54万元，公司净利润分别为 8,511.50万元、6,179.43万元和 6,988.11万元。2024年以来，净利润有所下滑，主要系受衢州东大造纸新产线投入运行、产线调试不及预期和水性墨材料产品市场竞争加剧所致。 衢州东大新产线 2024年年初开始投入试运行，该产线可生产食品包装材料及机内涂布的经济型数码热升华转印纸（SPS），在 2024年 9月之前以生产食品包装材料为主，在 2024年 9月基本调试完毕后以生产 SPS为主。受产线调试不及预期和投产初期产能爬坡和市场竞争等因素影响，该产线 2024年、2025年毛利率为负。此外，公司水性墨材料下游终端主要为家居装饰行业，2024年以来受市场竞争加剧及产品单价下降等因素影响，毛利额出现一定幅度下降。以上两点均对公司业绩产生了较大的不利影响。 若衢州东大新产线效益继续不达预期，或水性墨材料下游市场竞争进一步加剧，公司将面临业绩持续下滑的风险。此外，若未来出现主要原材料采购成本上升、产品市场需求波动、现有客户维护及新客户开拓不利等情形，也可能导致公司业绩出现下滑。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.83%、23.37%和 23.37%。公司毛利率受原材料价格波动、产品售价、市场供需关系、市场竞争程度、子公司衢州东大新产线投产调试及产能爬坡、新产品 SPS的生产销售推广等因素影响。若未来上述因素发生较大变化，而公司未能采取有效手段进行应对，则可能导致公司毛利率出现波动。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,466.03万元、12,223.91万元和 13,855.59万元，占当期营业收入的比例分别为 16.78%、22.76%和 23.14%，占比相对较高。如果公司主要客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，将会导致应收账款无法按时回收的风险，从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 （4）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,162.12万元、14,605.93万元和16,344.27万元，占流动资产的比例分别为 24.76%、30.27%和 31.42%，占比较高。 随着公司经营规模的扩大，存货规模可能进一步增长。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会提高存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。 （5）税收优惠的风险 公司于 2021年 12月 16日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的 GR202133005718号高新技术企业证书，证书有效期三年（2021-2023年）。公司于 2024年 12月 6日取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的 GR202433004096号高新技术企业证书，证书有效期三年（2024-2026年）。根据高新技术企业所得税税收优惠规定，公司报告期内所得税税率为 15.00%。衢州东大于 2022年 12月 24日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的 GR202233003227号高新技术企业证书，证书有效期三年（2022-2024年）。衢州东大于 2025年 12月 19日取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的 GR202533009913号高新技术企业证书，证书有效期三年（2025-2027年）。根据高新技术企业所得税税收优惠规定，衢州东大报告期内所得税税率为 15.00%。 如果上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不再满足高新技术企业相关要求，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业进而不能享受上述税收优惠，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。 3、法律风险 （1）房屋权属瑕疵风险 截至本上市保荐书签署日，公司及子公司未取得权属证书的房产占公司房产总建筑面积的比例为 4.54%，主要为生产辅助平台、钢结构雨棚、门卫室等辅助性用房，不属于公司的核心生产用房。若未来相关主管部门要求对该部分建筑进行拆除，公司生产经营短期内将受到一定影响。 4、募集资金项目风险 （1）募集资金项目管理和组织实施的风险 募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算编制、人才培训等多个环节，项目建设周期较长，项目能否按计划完成、项目的实施过程及实施效果等均存在一定的不确定性。如果市场环境、产业政策、行业格局等发生重大不利变化，公司募集资金投资项目的实施进度及实施效果可能受到影响。 （2）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募投项目建成达产后，将扩大公司整体生产经营规模，使公司的产能有较大的提升。如果未来在募投项目实施过程中，宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况、国际贸易政策等因素发生不利变化，公司将面临无法及时消化新增产能的风险，从而导致募投项目预期收益受到不利影响。 （3）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将明显增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。本次募投项目均建设完成后，扣除已于 2024年投产的衢州东大 2号线（属于本次募投项目，但以自有资金投入建设）外预计每年新增折旧和摊销金额合计 2,440.59万元，该金额占公司 2025年度营业收入和营业利润的比例分别为 4.08%和 31.21%，如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产产生的折旧和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 5、内控风险 （1）实际控制人共同控制不稳定及不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为林贤福和吕德水，合计控制公司 73.79%的 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定鄢让、孙泉担任本次杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 鄢让先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒达新材 IPO、数据港 IPO、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大美食可转债、汉商集团非公开发行、拓邦股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、联络互动公司债、华大海天新三板挂牌等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份 IPO、恒玄科技 IPO、广汇能源配股、外高桥向特定对象发行股票、国际医学非公开发行、松原股份可转债、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债、华大海天新三板挂牌等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王建海，其保荐业务执行情况如下： 王建海先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：恒达新材 IPO、爱慕股份 IPO、迪贝电气可转债、龙大美食可转债、岱美股份可转债、华大海天新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括俞康泽、马忆南、俞栎淳、赵一铭、董辰昱、廖磊。 俞康泽先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材 IPO、爱慕股份 IPO、水星家纺 IPO、春光科技 IPO、数据港 IPO、德威新材 IPO、旭升集团 2023年可转债、岱美股份可转债、旭升集团 2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 马忆南先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份 IPO、国际医学非公开发行、汉商集团非公开发行、松原股份可转债、康泰医学可转债、王府井股权激励、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份、华大海天新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 俞栎淳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材 IPO、华大海天新三板挂牌。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵一铭先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材 IPO、拓邦股份非公开、华大海天新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董辰昱先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：旭升集团可转债、华大海天新三板挂牌等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 廖磊先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：美埃科技 IPO、华大海天新三板挂牌、兆龙互连向特定对象发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与公司之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受北交所的自律管理； （九）北交所规定的其他事项。 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 （一）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3号》“3-4 审核与监管程序衔接”之“二、连续挂牌满 12个月的执行标准”，明确“连续挂牌满 12个月”指发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满 12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满 12个月。 2025年 4月 22日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请已于2026年6月5日经北交所上市委员会审议通过，公司符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件。 2、发行人自设立以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。2025年 10月 27日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<杭州华大海天科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》等议案，同意发行人取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据天健会计师出具的《审计报告》和《前期差错更正情况的鉴证报告》，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度实现的营业收入分别为 50,457.29万元、53,698.50万元和 59,873.54万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,823.13万元、5,909.94万元和 6,787.71万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 7、发行人第二届董事会第四次会议、2025年第一次临时股东会、第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议和2026年第一次临时股东会依法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，原监事会（公司取消监事会前）和审计委员会（公司取消监事会后）已就本次发行出具书面的审核意见，符合《注册管理办法》第十二条、第十三条的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2025年 4月 22日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请已于2026年6月5日经北交所上市委员会审议通过。截至目前，发行人符合在全国股转系统创新层连续挂牌满 12个月的条件；根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕883号）和《前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕15395号），2025年末公司净资产为 55,767.09万元，不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,788.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 5,500.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据天健会计师出具的《审计报告》和《前期差错更正情况的鉴证报告》，2024年度和 2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 5,909.94万元和 6,787.71万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 12.94%和 12.99%，平均不低于 8%；根据公司报告期内收入、利润水平及同行业可比公司估值水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于 2亿元，符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。 3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得相关主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东会、董事会、监事会记录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转系统、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自挂牌以来，能够及时披露定期报告，不存在未按照全国股转系统规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上所述，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 4、发行人不存在表决权差异安排。 综上所述，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （三）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》规定的板块定位、创新发展能力进行了逐项核查，核查结果如下： 本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及各部门主要负责人员，了解发行人盈利模式、销售模式、生产模式、研发模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术创新、生产工艺创新等情况； 2、通过实地走访和视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，发行人股权激励协议，了解股权激励情况，研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术和业务模式优势及可持续性； 6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况； 7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐人认为：发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。发行人不属于金融、类金融、房地产企业，不属于产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录（2024年本》规定的淘汰类行业，不属于学前教育、学科类培训业务企业。 综上所述，保荐人认为，发行人符合北交所对拟上市企业的定位。 七、持续督导期间的工作安排 根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示： 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为杭州华大海天科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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