三全食品(002216):三全食品股份有限公司2026年度员工持股计划（草案）
声 明 三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 三、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 六、本草案中业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，假设、举例部分仅为基于一定场景进行的假设说明，亦不作为公司的业绩承诺或指引，最终经营成果以会计师事务所审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《三全食品股份有限公司章程》的规定编制。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过260人（不含预留人员），公司5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本员工持股计划，董事和高管合计认购的份额未超过本员工持股计划总份额的30%。 后期预留部分授予后，董事和高管合计认购的份额不超过本员工持股计划总份额的30%。 本员工持股计划实施后，三全食品全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 四、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，合计不超过11,729,321股，占公司当前总股本的1.33%。其中，本员工持股计划首次授予10,694,500股，占本期员工持股计划总额的91.18%，预留1,034,821股，占本期员工持股计划总额的8.82%。 为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。 六、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告相应批次标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持首次授予部分标的股票分三期解锁，各批次解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。 预留份额在本员工持股计划规定时间内转让，预留份额若是在2026年9月30日前授予，则获授预留授予标的股票的锁定期和解锁安排与首次授予部分一致；预留份额若是在2026年9月30日后授予，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，获授的预留授予标的股票分两期解锁，各批次解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。存续期满后，本员工持股计划自行终止，也可由本员工持股计划的持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后延长。 七、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 八、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。 十、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章本员工持股计划的目的与原则..................................................................................8 第二章持有人的确定依据和范围.........................................................................................9 第三章资金来源、股票来源、股票规模和认购价格..........................................................11 第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..........................................................13 第五章本员工持股计划的管理模式................................................................................... 17 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置方法..........................................................23 第七章公司与持有人的权利和义务................................................................................... 26 第八章员工持股计划的变更、终止................................................................................... 28 第九章本员工持股计划的会计处理................................................................................... 29 第十章公司融资时本计划的参与方式................................................................................30 第十一章员工持股计划履行的程序................................................................................... 31 第十二章关联关系和一致行动关系说明............................................................................32 第十三章其他重要事项......................................................................................................33 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第一章本员工持股计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。 一、员工持股计划的目的 （一）建立共享机制 建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （二）完善公司治理结构 立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 （三）完善激励体系 深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章持有人的确定依据和范围 一、本计划持有人的确定依据 公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。除本员工持股计划草案第六章第三项另有规定外，所有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： （一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员； （二）公司下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。 二、本计划参与情况 本员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，本计划持有的份额上限为74,481,188.35份。本员工持股计划的参与人数不超过260人（不含预留人员），公司董事会可对本员工持股计划的实际分配进行调整，参加本计划的持有人数量及其最终认购份额以实际执行情况为准，拟分配情况如下表所示：
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1,034,821股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的8.82%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。 本员工持股计划的预留份额暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。 预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本期持股计划规定的要求，可以为已持有本期持股计划份额的人员，亦可以为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如未完全分配的，剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。 上述参与人员不包括公司5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女，董事和高管合计认购的份额不超过本员工持股计划总份额的30%。 后期预留部分授予后，董事和高管合计认购的份额不超过本员工持股计划总30% 份额的 。 本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 第三章资金来源、股票来源、股票规模和认购价格 一、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。 本员工持股计划筹集资金总额上限为74,481,188.35元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为74,481,188.35份（含预留）。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 二、股票来源 本员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。 公司于2026年3月24日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2026年3月26日披露了《三全食品股份有限公司回购股份报告书》，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 截至2026年4月23日，本次回购方案已实施完毕。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份11,729,321股，占公司总股本的1.33%；回购股份最高成交价为13.50元/股，最低成交价为12.20元/股，总成交金额为人民币149,953,142.58元（不含交易税费）。具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告。 三、标的股票规模 本员工持股计划持股规模不超过11,729,321股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额879,184,048股的1.33%。 本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、购买价格的确定方法、定价依据 （一）购买价格的确定方法 本员工持股计划购买回购股票的价格为6.35元/股（含预留）。此价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价12.70元/股的50%，即6.35元/股； 2.本员工持股计划草案公布时前60个交易日交易均价12.65元/股的50%，即6.33元/股。 在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 （二）购买价格设定的合理性说明 本员工持股计划的参加对象涵盖公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对实现公司的经营计划及中长期战略目标具有重要性。 本员工持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，以及公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，参考相关政策及其他上市公司案例，在依法合规的基础上，综合考虑了本员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以合理的激励成本实现对参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，增强人才队伍稳定性，推动参加对象与公司、股东利益深度绑定，吸引并留住优秀核心人才，从而推动公司整体目标的实现。 综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、本计划的存续期 （一）本计划的存续期为60个月，自本计划草案经股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告相应批次标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。持有人所持首次授予部分标的股票分三期解锁，具体如下:
（二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 三、员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026--2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）上述业绩考核不构成公司对营业收入与净利润指标的实质预测与承诺。 预留份额若是在2026年9月30日前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留份额若是在2026年9月30日后授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
（二）个人层面业绩考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。个人绩效考核评级分为A、B、C、D四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属比例（N），具体考核要求如下：
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会以持有人对应原始出资额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给本员工持股计划原持有人或其他符合持股计划条件的员工享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售，所获收益归属于公司。 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。 第五章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1.选举、罢免管理委员会委员； 2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；4.修订《员工持股计划管理办法》； 5.授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； 6.授权管理委员会行使股东权利； 7.授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配; 8.授权管理委员会负责员工持股计划的其他事项； 9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议提案）； 4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5.会议表决所必需的会议材料； 6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式； 8.发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。 3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更等规定需2/3以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。 5.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 7.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 8.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1．不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；2．不得挪用本员工持股计划资金； 3．未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4．未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5．不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6．不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7．法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 1.负责召集持有人会议，执行持有人会议决议； 2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3.办理员工持股计划份额认购事宜； 4.代表全体持有人行使股东权利； 5.按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案； 6.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7.管理员工持股计划利益分配； 8.负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 9.办理员工持股计划份额登记、继承登记； 10.负责员工持股计划的减持安排； 11.持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2.经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5.管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。全体委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开。 （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十一）管理委员会会议记录包括以下内容： 1.会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2.管理委员会委员出席情况； 3.会议议程； 4.管理委员会委员发言要点； 5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、办理本次员工持股计划的非交易过户； 3.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止； 4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；决定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等； 6.本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；7.授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；8.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 四、风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置方法 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划存续期内的权益分配 1. 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 2.在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 3.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4.锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在本员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 5.在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。 三、持有人权益的处置 （一）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对已解锁部分对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或过户至持有人；未解锁部分由管理委员会收回，管理委员会有权将该部分收回份额部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和为限；若未选择重新分配的，则管理委员会有权在该部分份额对应锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还持有人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；管理委员会亦可决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：1．持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； 2．持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 3．持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； 4．持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职的； 5．持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；6．持有人擅自离职，或主动辞职的； 7．持有人因个人绩效考核不合格或违反公司管理制度而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； 8．持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； 9.持有人退休且离职，或持有人在退休返聘期间离职的； 10．持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （二）存续期内，持有人丧失劳动能力或身故的，管理委员会将区分下列情形分别处理： 1.持有人因执行公司职务丧失劳动能力而离职或身故的，其所持有的本员工持股计划权益不作变更，由原持有人继续享有或其合法继承人继承并享有，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，合法继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 2.持有人非因执行公司职务丧失劳动能力而离职或身故的，对于已解锁部分，其所持有的本员工持股计划权益不作变更；对于未解锁部分，管理委员会予以收回，管理委员会有权将该部分收回份额部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和为限；若未选择重新分配的，则管理委员会有权在该部分份额对应锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 （三）其他情形处置 如持有人发生其他未约定情形，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 四、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法 （一）管理委员会应根据持有人会议的授权在本计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 （二）本员工持股计划的存续期届满后，如本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议。 第七章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利与义务 （一）公司的权利 1.监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2.按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3.法律、法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2.根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； 3.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务： （一）持有人的权利 1.依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益； 2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3.对本计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4.法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1．遵守法律、法规、部门规章及本员工持股计划的规定； 2．按所认购的本员工持股计划的份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股计划承担相关税费； 3．按所持本员工持股计划的份额承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； 4．持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；5．遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》； 6．在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效； 7．在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；8．保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司已依法对外公告的除外；9．法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第八章员工持股计划的变更、终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，在符合适用法律规定的情况下，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、信息敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 第九章本员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2026年9月初完成首次授予部分股票1,069.45万股过户，以2026年8月13日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为6,812.40万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。 如实际解锁比例为30%、30%、40%，则2026年至2029年本员工持股计划费用摊销情况预测算如下： 单位：万元
在不考虑本员工持股计划对公司经营成果产生积极影响的情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十章公司融资时本计划的参与方式 本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第十一章员工持股计划履行的程序 一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 三、董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划摘要等。 四、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 五、召开股东会审议本员工持股计划方案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会审议通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。 六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 七、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第十二章关联关系和一致行动关系说明 一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。但除前述情形外，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时，关联人员将回避表决。 二、本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权，且本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，包括董事、高级管理人员在内的任一单一持有人均无法对持有人及管理委员会正常决策产生或施加重大影响。 三、本员工持股计划及持有人也并未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 四、除本员工持股计划以外，公司目前暂无其他期员工持股计划存续。若未来公司拟实施多期员工持股计划的，多期计划之间将保持独立管理及核算，在事务执行等方面独立运行，基于前述，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划与其他员工持股计划所持公司权益亦不会合并计算。 第十三章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 三、公司实施的员工持股计划设置相互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，员工持股计划所持有的上市公司权益将独立核算。 四、本员工持股计划自经公司股东会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 三全食品股份有限公司董事会 2026年8月13日 中财网
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