华大海天(920288):法律意见书
原标题:华大海天:法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于杭州华大海天科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 京天股字（2025）第195号 致：杭州华大海天科技股份有限公司 根据本所与杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的法律服务委托协议，本所担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 195号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”或“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 目 录 目 录 .................................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................................... 4 引 言 .................................................................................................................................................... 7 正 文 .................................................................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 9 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................... 10 四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 15 五、公司的独立性 ............................................................................................................................... 15 六、公司的发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................... 16 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 16 八、公司的业务 ................................................................................................................................... 19 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 21 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 24 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 24 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 25 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 26 十六、公司的税务 ............................................................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ....................................................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 27 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为 ....................................................................................... 28 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 28 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ....................................................................... 28 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 29 二十四、结论意见 ............................................................................................................................... 30 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 （四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 （五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从上述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 （六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 （七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。 （九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人于 2025年 5月 29日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 6月 18日召开的 2025年第一次临时股东会审议。 发行人于2025年6月18日以现场会议和电子通讯会议相结合的方式召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行上市有关的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等议案，对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露；本次发行上市的有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会和股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行尚需经北交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。发行人系依法设立并在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，预计北交所上市委审议时发行人符合挂牌满12个月的条件，发行人具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形，不存在主动终止挂牌或被全国股转公司强制终止挂牌的情形，具备有关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件 1．根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件及内部控制相关制度，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2．根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告及本所律师对发行人董事长、总经理、财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3．根据发行人出具的说明及报告期内的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．根据发行人出具的说明、有关机关出具的证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5. 发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 6．根据《招股说明书》及发行人关于本次发行上市的股东会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 7．根据发行人关于本次发行上市的股东会决议，本次发行的股票每股面值1元，以后续询价或定价结果作为发行底价，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十八条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据全国股转公司于2025年3月20日印发的《关于同意杭州华大海天科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2025〕427号）以及发行人于2025年4月21日在全国股转系统官网披露的《杭州华大海天科技股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，发行人股票于2025年4月22日起在全国股转系统创新层挂牌公开转让，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2．根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件及内部控制相关制度，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3．根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告及本所律师对发行人董事长、总经理、财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4．根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5．根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规及发行人已取得的业务资质和许可证书，截至本法律意见书出具之日，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6. 根据发行人出具的说明、有关机关及主管部门出具的证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署并确认的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1．如本法律意见书正文之“三、（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”项下所述，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 2．如本法律意见书正文之“三、（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”项下所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第九条至第十一条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 3．根据发行人报告期内的审计报告及其出具的说明，截至 2024年 12月 31日，发行人的净资产为 48,778.98万元，最近一年期末净资产不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4．根据《招股说明书》、发行人关于本次发行上市的股东会决议以及发行人出具的确认文件，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象将不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5．根据发行人的营业执照、公司章程、《招股说明书》及发行人关于本次发行上市的股东会决议，发行人本次发行上市前股本总额为 5,500万元，本次发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项关于公开发行后发行人股本总额不少于 3,000万元的规定。 6．根据中证登北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》（权益登记日：2025年 6月 20日），截至权益登记日，发行人股东人数为 13人；根据《招股说明书》及发行人关于本次发行上市的股东会决议、发行人出具的确认文件，若发行人按本次发行上市的方案实施，公开发行后发行人股东人数将不少于 200人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 7．根据发行人报告期内的审计报告、《中信建投证券股份有限公司关于杭州华大海天科技股份有限公司预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计市值不低于 2亿元，最近两年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 7,823.13万元、5,909.94万元，最近两年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 20.51%、12.94%。综上，发行人预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条第一款第（一）项的规定。 8．根据发行人出具的说明、报告期内的“三会”会议文件、有关机关及主管部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、签署确认的调查表，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市不存在《上市规则》2.1.4条第（一）项至第（五）项规定的以下情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告。 9．发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条第（六）项规定的情形，具体如下： （1）根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告及本所律师对发行人董事长、总经理、实际控制人的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人最近24个月内主营业务一直为数码纸基新材料、水性墨材料、食品包装材料及其他的研发、生产和销售，未发生重大变化；最近 24个月内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化；最近 24个月内发行人的实际控制人一直为林贤福、吕德水，未发生变更。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其经营稳定性具有重大不利影响的情形。 （2）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在其他对其持续经营能力构成重大不利影响的情形。 （3）根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告、企业登记资料，并经本所律师对发行人主要股东、董事长、总经理、财务总监进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上所述，本所律师认为，除尚需北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系在原有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，华大有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 （四）经本所律师核查，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由华大有限依法整体变更设立的股份有限公司，华大有限整体变更前的资产及债权、债务均由发行人承继，不存在法律障碍或风险。 （三）经本所律师核查，公司的现有股东均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法存续的有限合伙企业，具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的进行出资的资格。 （四）经本所律师核查，林贤福、吕德水为发行人的共同控股股东、共同实际控制人，具有相应的主体资格，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）经核查，本所律师认为，华大有限设立时的股权结构已经各股东签署章程确认，出资已经验资机构验资确认，并办理登记备案；发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或法律风险。 （二）经核查，发行人自设立以来至发行人股票挂牌前，发行人及其前身华大有限的历次股权变动取得了必要的审批文件，并办理了必要的登记手续。 发行人前身华大有限历史沿革中存在的出资瑕疵事项以及 2018年 8月第四次增资时存在的市监局备案的出资方式与实际出资方式不符的瑕疵事项已得到弥补，并已取得相关政府部门出具的证明文件，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 发行人前身华大有限 2007年 6月第一次股权转让（原国有股东浙大科技园将其持有的华大海天股权转让给吕德水）存在未按照转让时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定在依法设立的产权交易机构中公开进行等程序瑕疵，但上述转让股权的价格已经评估，且转让行为及价格已经浙大控股以及浙江大学国有资产管理办公室批复同意，交易双方已履行《股权转让协议》约定的权利和义务，涉及的变更登记手续办理完毕，不存在争议或纠纷。因此，相关程序瑕疵不会对该次股权转让的效力造成实质影响，亦不会对发行人股权清晰的认定造成影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 除上述情形外，发行人自设立以来至发行人股票挂牌前，发行人历次股权变动真实、合法、有效。 （三）经核查，发行人自股票在全国股转系统挂牌后至本法律意见书出具之日，不存在股本变动情况。 （四）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及董事、监事、高级管理人员所持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。 （五）关于股东特殊权利条款的核查 发行人及实际控制人报告期内存在与部分股东约定特殊权利条款（包括对赌条款）的情形，但相关对赌条款不涉及发行人，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在作为对赌当事人与公司股东之间约定对赌条款的情形；就其他股东特殊权利条款，发行人及其实际控制人分别与相关股东签订补充协议，约定各方涉及公司义务的股东特殊权利条款自补充协议生效之日起全部终止，自始无效，对各方不具有法律约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的，不附带恢复效力或追溯法律义务。 涉及发行人实际控制人的对赌条款已全部终止，附恢复条款，即如发生下列情况之一的，则对赌安排以及对应的股权回购利息计算方法条款约定的内容自相关事件发生之日起对除公司以外的相关方自动恢复效力，且该等效力将追溯至前述条款生效之日，但无论何种情况公司均不对该等条款承担任何权利义务：①公司未在 2026年 2月 19日前向相关投资人认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）或认可的其他国内外证券交易所相关审核部门递交首次公开发行股票/向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请的；②公司撤回首次公开发行股票/向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请；③公司首次公开发行股票/向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申请被上市监管部门或证券交易所否决、终止审查、不予批准或不予注册的。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与股东之间签署的协议中，不存在《适用指引第 1号》“1-3估值调整协议”规定的应当予以规范的情形，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 （六）发行人历史沿革中需要说明的其他事项 2019年发行人增资过程中，存在部分股东以报告期前无票收入向公司及员工持股平台宜启新进行增资的情形，前述增资存在出资瑕疵。2023年末，相关股东通过扣税后分红款及个人转账出资方式，将应补足出资及对应出资应缴未缴期间的利息转入公司或宜启新账户（宜启新同日或次日转入公司账户）。 因出资瑕疵的资金来源系公司报告期前的无票收入，华大海天已补充申报并缴纳了对应期间的税款及滞纳金，取得了国家税务总局桐庐县税务局出具的《证明》，证明发行人：“已全额补缴相关增值税、企业所得税等各项税费及滞纳金，整改完毕，不构成重大税收违法失信行为，不会就上述事项给予该企业行政处罚。” 此外，桐庐县市监局出具证明如下：“经查询，杭州华大海天科技股份有限公司于 2019年曾三次增加注册资本。根据彼时的法律法规规定，该公司系实行注册资本认缴登记制的行业，公司股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。” 2024年 12月，天健会计师就前述出资补足情况出具天健验〔2024〕470号《实收资本复核报告》。 根据公司全体股东出具的《关于杭州华大海天科技股份有限公司历史沿革及出资瑕疵事项的确认函》，公司全体股东确认已知悉并认可前述出资瑕疵及解决措施，不涉及追究出资瑕疵股东违约责任的情形，就出资瑕疵事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 综上，公司彼时属于注册资本认缴登记制的企业，出资事项由公司股东自主约定，前述出资瑕疵得以补正，天健会计师已对前述事项进行复核验证且华大海天已经完成税款补缴并取得主管税务部门的合规证明文件，公司全体股东确认已知悉并认可前述出资瑕疵及解决措施，本所律师认为前述出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 八、公司的业务 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。发行人已就其所经营的业务取得了相关资质或许可，相关资质或许可目前均合法有效，不存在无效、被撤销等情形。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构或子公司开展经营的情形。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近 24个月内主营业务一直为数码纸基新材料、水性墨材料、食品包装材料及其他的研发、生产和销售，未发生重大变化。 （四）根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告，发行人报告期内营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。 （五）根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方如下： 1．控股股东、实际控制人； 2．除上述发行人控股股东、实际控制人外，持股5%以上的股东； 3．发行人的董事、监事、高级管理人员； 5．控股股东、实际控制人控制的其他企业； 6．发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业； 7. 发行人的子公司； 8．报告期内曾经存在关联关系的主要关联方。 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况 根据发行人出具的说明、报告期内的审计报告，并经查验发行人报告期内的关联交易合同及其履行凭证，在报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易包括关联方租赁、董事、监事、高级管理人员薪酬以及关联方为发行人及其子公司提供担保。 （三）经本所律师核查，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）公司已针对关联交易事项采取必要措施对其他股东的利益进行保护 1.上述关联交易决策程序合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。 2.发行人建立了健全的关联交易内部决策程序；发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 3.发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函真实、有效。 （五）同业竞争 根据发行人控股股东的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东及其实际控制人、宜启新已作出承诺采取有效措施避免同业竞争。 （六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有不动产权的情况 1．已取得产权证书的土地及房产 根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的已取得权属证书的不动产权共 5项，其中 4项不动产权因向银行申请贷款而被设定抵押。发行人的上述不动产均已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除前述外，不存在权利受到限制的情况。 2．未取得产权证书的房产 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司衢州东大存在部分自建房产未取得产权证书，建筑面积合计约为 4,040.51㎡，均系在发行人及衢州东大的自有土地上建设，所涉国有土地使用权系通过出让方式取得，规划用途为“工业”，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷。其中1,829.16㎡已根据《桐庐县关于工业用地上临时建（构）筑物的处置意见（试行）》办理了相应的审批备案手续，并取得了桐庐经济开发区管理委员会出具的《证明》，证明前述面积对应房产已由其批准办理临时建筑物审批备案手续（自 2023年 12月起两年），同意华大海天可依现状继续使用，且前述临时建筑未被列入政府拆迁规划，不会被强制拆除、强制搬迁或开展腾退。剩余未办理产权证书的房产建筑面积占公司及其子公司拥有房产总建筑面积的 2.49%，占比较小。 发行人未取得产权证书的房产主要为生产辅助平台、钢结构雨棚、门卫室等辅助性用房，不属于公司核心生产经营场所，即使未来被相关主管部门要求拆除，也不会对公司及子公司的生产经营造成重大不利影响。公司分别于 2024年 8月16日、2024年 8月 20日取得了桐庐县规划和自然资源局、桐庐县住房和城乡建设局出具的《证明》，并于 2025年 2月 26日取得浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，确认公司报告期内在土地管理及规划管理方面、住房和城乡建设管理方面、自然资源、建筑市场监管等领域不存在违法违规情形，亦未受到过行政调查或行政处罚。 衢州东大未取得产权证书的房产主要为生产辅助性用房及配电房，已办理了建设工程规划许可证，但未办理其他建设手续因此无法取得不动产权证书。衢州东大于 2024年 3月 14日取得了衢州市自然资源和规划局智造新城分局出具的《证明》，确认衢州东大厂区内配电房和生产辅助性用房已取得建设工程规划许可证，未办理产权证明的行为不构成违法违规行为，不属于违法建筑，不会因此受到该局的行政处罚。2024年 4月 23日，衢州市综合行政执法局智造新城分局出具《证明》，确认衢州东大厂区内配电房和生产辅助性用房已取得建设工程规划许可证，但未办理施工许可等，无法取得产权证明，基于衢州市自然资源和规划局智造新城分局出具的《证明》，不属于违法违规行为，不会强制拆除。此外，衢州东大存在部分钢结构围挡等，均不属于公司核心生产经营场所，根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，衢州东大报告期内在自然资源、建筑市场监管等领域不存在违法违规情况。 实际控制人林贤福、吕德水就上述部分房产未取得产权证书相关事宜出具承诺，若公司房屋建筑物因未取得权属证明而受到有关政府部门或司法机关处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司支付的罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，如未来承担上述款项和费用，也不会向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。 综上，本所律师认为，公司及其子公司上述未取得产权证书的房产不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）发行人拥有无形资产的情况 1.注册商标 根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025年 4月出具的商标查册结果，并经查询国家知识产权局商标局网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有境内注册商标 14项。 根据公司的注册商标证书及有关商标代理机构出具的确认函，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 3项境外注册商标。 2.专利权 根据发行人持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2025年 4月出具的查档文件，并经查询国家知识产权局网站，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的已授权境内专利 37项。 根据发行人提供的说明、专利代办机构出具的函件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 1项已取得授权通知书、尚待取得专利证书的境外专利。 3.著作权 根据发行人持有的著作权证书及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有计算机软件著作权，拥有 1项作品著作权。 4.域名 根据发行人提供的域名证书及说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3项正在使用的域名，均已取得域名证书，除1项域名因使用境外服务器不涉及备案审核外，均办理了互联网信息服务业务（ICP）备案。 （三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备 根据发行人出具的说明和报告期内的审计报告，截至 2024年 12月 31日，发行人拥有原值为 178,927,111.04元、净值为 114,208,214.93元的机器设备；原值为 3,758,811.72元、净值为 1,354,534.52元的运输工具；原值为 4,482,900.13元、净值为 2,082,746.57元的其他设备。 （四）在建工程 根据发行人出具的说明和报告期内的审计报告，截至 2024年 12月 31日，发行人在建工程余额为 24,748,582.91元，主要包括：账面余额为 21,625,437.52元的技术创新中心与总部大楼项目；账面余额为 2,503,362.94元的年产 2.5万吨高档食品包装原纸、0.5万吨新型转移印花原纸及 3万吨新型热转印功能型数码纸技改扩建项目；账面余额为 267,479.45元的年产 10亿平方米数码热升华转印纸项目（一期）以及账面余额为 352,303.00元的零星工程。 （五）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。经查验，截至本法律意见书之日，除已披露的情形外，发行人所拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 （六）发行人的分支机构及对外投资的情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有分支机构 2家（华大海天分公司、衢州东大分公司），发行人共有子公司 3家（衢州东大、海天贸易、润意科技）。根据发行人确认，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效，发行人上述对外投资设立的子公司依法设立并有效存续。 （七）租赁资产 经本所律师核查，发行人与相关主体签署的截至本法律意见书出具之日正在履行的 4项租赁合同内容符合相关法律法规规定，合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的资料及确认，本所出具的律师工作报告正文之“十一/（一）”中所披露的发行人的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 （三）根据发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形。 （四）根据发行人提供的资料及确认，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三年的合并、分立情况为发行人 2022-2023年吸收合并原全资子公司润畅数码，该事项已经履行了必要的法律手续，符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 除上述情况外，公司报告期内无合并、分立行为。 （二）报告期内，公司不存在增资扩股、减少注册资本、收购股权或其他重大资产、出售股权或其他重大资产的情况。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定与近三年的修改已履行了法定程序，内容符合有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人上市后生效的公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草的，除尚需根据最新的《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定在过渡期内（2026年1月 1日前）调整监事会、审计委员会等监督机构的设置及职权外，内容符合有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构和人员依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，公司“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近24个月内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件规定的情形。 十六、公司的税务 （一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。 （二）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人及其控股子公司报告期内享受的单笔10万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 （一）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动和正在建设/运营的生产项目符合有关环境保护法律法规及规范性文件的要求，发行人“年产10亿平方米数码热升华转印纸”项目及“技术创新中心与总部大楼”项目虽存在取得环评批复之前即开始土建工程建设的情形、衢州东大“年产2.5万吨高档食品包装原纸、0.5万吨新型转移印花原纸及3万吨新型热转印功能型数码纸技改扩建项目”存在调试期满12个月后才完成验收的情形，但均已完成整改并补充办理了相应手续，并分别取得了主管部门对前述行为“不属于重大违法违规行为”、“不会因该情形对衢州东大进行处罚”的书面证明文件；发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。 （二）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营在重大方面符合有关安全生产的规定；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）根据发行人确认，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集的资金将在扣除发行费用后，用于“年产 10亿平方米数码热升华转印纸项目（一期）”、“年产 2.5万吨高档食品包装原纸、0.5万吨新型转移印花原纸及 3万吨新型热转印功能型数码纸技改扩建项目”、“技术创新中心及总部大楼建设项目（一期）”、“生产平台的数字化提升与智能化建设项目”及补充流动资金及偿还银行贷款，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已经按照有关法律法规的规定办理了项目备案和/或环境影响评价（如需）等手续，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金用于发行人主营业务，项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 利用国家对数码纸基新材料、水性墨材料以及食品包装材料行业的政策支持，依托现有的研发、技术、产品和品牌等优势，紧紧围绕公司发展战略，继续做大做强。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件（金额在50万元以上，下同）及行政处罚案件。 （二）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人以及持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件及行政处罚案件。 （三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施真实、合法、有效；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东会审议通过，履行了必需的审议程序。 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 （一）发行人在全国股转系统挂牌期间的相关情况 根据公司确认，最近 12个月内发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形。 （二）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。 本所律师认为，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三）发行人报告期内的转贷事项 2023年 7月，发行人客户江苏璞丽达数码科技有限公司将 400.00万元贷款资金划入公司账户，公司于同日向其转回 261.79万元，余下的 138.21万元作为客户支付的货款，该行为构成协助第三方转贷。除前述外，报告期内，公司不存在其他协助第三方转贷或通过第三方获取贷款的情形。 公司上述协助周转贷款的行为无非法占用银行贷款或骗取银行贷款的目的，江苏璞丽达数码科技有限公司已按期向贷款行偿还了贷款，不存在违约行为。 针对上述协助第三方转贷的行为，发行人已经对客户收款管理等事项进行了积极整改并出具书面承诺：公司及其子公司将严格遵守《公司法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规及公司内部控制制度使用银行贷款，彻底杜绝协助转贷行为。此外，发行人于 2025年 3月 20日取得桐庐县发改和改革局就该事项出具的证明：“我局已知悉华大海天 2023年度存在协助客户周转贷款的情况，经了解，上述协助周转贷款的行为不存在非法占用银行贷款或骗取银行贷款的目的，且客户已向贷款银行按时全部还本付息，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除前述外，企业自 2022年 1月 1日起至今不存在转贷或协助转贷等情形。自 2022年 1月 1日至今本单位未对华大海天及其子公司、股东、董事、监事及高级管理人员作出处罚且后续也不会因上述协助周转贷款事宜对华大海天进行处罚。” 本所律师认为，发行人报告期内协助第三方转贷事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 二十四、结论意见 综上所述，除尚待取得北交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人向不特定合格投资者公开发行股票的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 北京市天元律师事务所 关于杭州华大海天科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于杭州华大海天科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 京天股字（2025）第 195-3号 致：杭州华大海天科技股份有限公司 根据本所与杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的法律服务委托协议，本所担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已就本次发行上市出具京天股字（2025）第 195号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、京天股字（2025）第 195-1号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》、京天股字（2025）第 195-2号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司是否存在中国证券监督管理委员会系统离职人员入股情况之专项核查意见》等文件（以下合称“原律师文件”）。 本所律师现就北京证券交易所针对本次发行上市出具的《关于杭州华大海天科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中要求律师补充核查及说明的问题，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅作为原律师文件的补充，本所对本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原律师文件中的表述，本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解并使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。 除非另有说明，本所律师在原律师文件中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原律师文件中的简称具有相同含义。 目录 目录 ............................................................................................................................... 3 一、基本情况 ............................................................................................................... 4 问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性 ................................................................ 4 问题 2.历史上的出资与股权转让瑕疵及员工持股 .............................................. 22 四、募集资金运用及其他事项 ................................................................................. 51 问题 11.其他问题 .................................................................................................... 51 一、基本情况 问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性 根据申请文件：（1）林贤福、吕德水签订一致行动协议，为发行人共同实际控制人。（2）林贤福妹妹林春梅及其配偶吴雄彪合计直接持有公司 4.10%的股份，通过员工持股平台宜启新合计间接持有公司 0.976%的股份；吕德水配偶蔡碧瑜持有公司 1.94%的股份。（3）林贤福、吕德水及发行人董事陈志春、技术顾问吴起等在投资或公司任职期间，同时在高校任职；董事张大同曾在高校任职。 请发行人：（1）补充披露林贤福、吕德水签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于各方权利义务责任、发生意见分歧或者纠纷时的解决机制、上市后至少 36个月内维持一致行动关系稳定的具体安排等。（2）补充披露蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪与发行人实际控制人的一致行动关系。（3）说明未将蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪认定为共同实际控制人的主要依据及合理性；结合前述三人未来持股、减持以及参与公司治理管理方面的安排，是否与林贤福、吕德水就持股、治理等存在特殊安排等，说明是否通过实际控制人认定规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求的情形。（4）说明林贤福、吕德水、陈志春、张大同、吴起等人在相关高校任职期间投资发行人并任职，是否符合国家、地方及相关高校关于教职工兼职和对外投资的相关规定，是否需要获得相关高校的批准。 请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、补充披露林贤福、吕德水签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于各方权利义务责任、发生意见分歧或者纠纷时的解决机制、上市后至少 36个月内维持一致行动关系稳定的具体安排等 根据林贤福、吕德水于 2020年 8月签署的《关于共同控制杭州华大海天科技有限公司并保持一致行动的协议书》及 2025年 6月签署的《一致行动协议之补充协议》，其主要内容如下： 事项 内容 签署主体 林贤福、吕德水 双方均充分认可自公司设立以来至协议签署日所形成的一致行 一致行动关系的确认 动关系的真实性和有效性。 双方同意在协议生效后继续在下列事项上采取一致行动，做出相 同的意见表示，无论双方中任何一方是否直接持有公司的股权： 1、行使董事会、股东（大）会的表决权； 一致行动的内容 2、向董事会、股东（大）会行使提案权； 3、行使董事、监事候选人提名权； 4、促使所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取 相同的意思表示。 1、除协议另有约定外，双方在公司首次在中国境内公开发行股 票并上市前，不转让或者委托他人管理其持有的公司股权，但根 据发行方案发售老股的除外； 转让公司股权的限制 2、双方自公司首次在中国境内公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股权； 3、双方须遵守个人未来将签署的关于所持股份的流通限制和自 愿锁定的承诺。 1、除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除协议。 2、双方自公司发行上市之日起一年（即限售期）内不得退出一 致行动及解除协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务 （若任何一方存在同时担任董事及高管的、担任数个高管职务 的，辞去其中之一职务的，不受此限）。 3、自限售期满起三年内，双方如在公司担任董事、监事、高级 一致行动的期限、变更 管理人员职务或者持有公司股份的，不得退出一致行动。 或解除（含上市后至少 4、双方如提出辞去公司董事、监事、高级管理人员职务，在确36个月内维持一致行 认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在动关系稳定的安排） 董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营 一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大 影响，方可退出一致行动。 5、双方中担任公司董事长的一方不得退出一致行动及解除本协 议，直至本协议自动失效。 6、除协议另有约定外，协议在双方持有公司股权期间持续有效。 双方在实施应采取一致行动的事项前应通过充分协商就需要决 发生意见分歧或者纠 策的事项达成一致意见。如进行充分沟通后，双方仍未能达成一 纷时的解决机制 致意见，双方按林贤福的意见为最终一致意见进行意思表示。 经核查，发行人已在于 2025年 8月签署的《招股说明书》（以下简称更新版《招股说明书》）中补充披露一致行动协议的上述主要内容。 二、补充披露蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪与发行人实际控制人的一致行动关系 根据《上市规则》第 2.4.9条，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：??（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份??（十二）投资者之间具有其他关联关系”。 发行人控股股东、实际控制人为林贤福、吕德水。蔡碧瑜系吕德水配偶，林春梅系林贤福妹妹，吴雄彪系林春梅配偶，即林贤福兄弟姐妹的配偶（本所律师已在出具申请文件时于《律师工作报告》“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”披露上述亲属关系），根据上述规定，蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪是发行人实际控制人的一致行动人。 经核查，发行人已在申报稿《招股说明书》中披露了上述亲属关系，并在更新版《招股说明书》中补充披露了上述一致行动关系。 三、说明未将蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪认定为共同实际控制人的主要依据及合理性；结合前述三人未来持股、减持以及参与公司治理管理方面的安排，是否与林贤福、吕德水就持股、治理等存在特殊安排等，说明是否通过实际控制人认定规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求的情形 （一）说明未将蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪认定为共同实际控制人的主要依据及合理性 如上所述，发行人控股股东、实际控制人为林贤福、吕德水。蔡碧瑜系吕德水配偶，林春梅系林贤福妹妹，吴雄彪系林春梅配偶（即林贤福兄弟姐妹的配偶），蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪是发行人实际控制人的法定一致行动人。 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》（以下简称《业务规则适用指引第 1号》）的相关规定，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。 根据相关主体签署的调查表、发行人的股东名册及确认文件，报告期初至本补充法律意见书出具之日，蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪在发行人的持股、任职情况如下： 直接持股 直接持 间接持股 间接持 序 关系情 姓名 任职情况 数量 股占股 数量 股占股 号 况 （万股） 本比例 （万股） 本比例 吕德水 1 蔡碧瑜 未在公司任职 106.80 1.94% / / 配偶 林贤福 2 148.33 2.70% 37.00 0.67% 林春梅 行政专员 妹妹 报告期内历任 公司水墨事业 林春梅 3 吴雄彪 77.13 1.40% 16.67 0.30% 部副经理、销 配偶 售副总监 如上表所示，蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪虽属于发行人实际控制人的配偶或亲属，但该等主体所持公司股份均未达到百分之五且均未在发行人担任董事或高级管理人员职务；林春梅、吴雄彪虽通过持有宜启新合伙份额间接持有公司股份，但均为有限合伙人，无法支配宜启新所持公司股份的表决权。三人均未在公司经营决策中发挥重要作用，该等主体依其持股及/或任职均无法对发行人股东会、董事会及发行人的经营管理产生重大影响，无法实际控制公司。此外，发行人全体股东已出具《杭州华大海天科技股份有限公司全体股东关于公司实际控制人的确认》，全体股东确认“自 2022年至本确认出具之日，公司实际控制人为林贤福、吕德水，未发生变化”。（未完）  |