江苏华辰(603097):江苏华辰董事、高级管理人员的离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则。离职程序、离职原因及责任认定应符合监管要求，杜绝通过辞职规避法定职责或监管约束； （二）公开透明原则。按照证券交易所规定的时间和格式要求，及时、准确、完整地披露离任时间、原因、后续任职情况及未履行完毕的公开承诺等情况；（三）平稳过渡原则。确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则。通过离职审查、追责追偿等制度，对离职人员任期内的不当行为进行追责，减少因管理层变动对公司和股东造成的潜在损失；（五）权责对等、稳定经营原则。保障公司治理结构稳定，确保权责一致、履职到位。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会、职工代表大会选举或者董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。 第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。除法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当按规定完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，自公司董事会收到辞职报告时辞职生效。 第七条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、职工代表大会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、职工代表大会、董事会作出有效决议之日起生效。 第八条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条 董事、高级管理人员离职，应当于离职生效后 5个工作日内与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务资料、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等，对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。交接记录由董事会秘书存档备查。 第十二条 董事、高级管理人员离任时，公司应当根据有关法律法规的规定安排工作交接或者依规进行离任审计。公司重点核查履职期间合规性、重大事项决策、资金使用、承诺履行等情况。 公司有权对离任董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、涉嫌违法违规行为等进行审查，离任人员不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第四章 离职后的责任及义务 第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。 第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十七条 公司建立责任追究机制。离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全、追偿等措施（如有）。 第十八条 董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员的持股变动，应遵守以下规定： （一）董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 （二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。 （三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 （四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六章 附则 第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应当按照新规定执行，并及时修订本制度，提交董事会审议。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。 江苏华辰变压器股份有限公司 2026年8月 中财网
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