[HK]华夏文化科技(01566):达成复牌指引及恢复买卖
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華夏文化科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 達成復牌指引 及 ?復買賣 本公司的財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華夏文化科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 達成復牌指引 及 ?復買賣 本公司的財務顧問 達成所有復牌指引 董事會欣然知會股東及本公司潛在投資，本公司已達成復牌指引載列的所 有復牌指引，並獲聯交所信納。 ?復買賣 應本公司要求，本公司的股份已自2024年11月21日上午九時正暫停買賣。 由於所有復牌指引已獲達成，本公司已向聯交所申請本公司股份自2026年8 月17日上午九時正?復買賣。集團」）根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條及香法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕消息條文作出。 茲提述(a)本公司日期為2024年11月21日有關短暫停牌的公告；(b)本公司日期為2024年12月13日的內幕消息公告；(c)本公司日期為2025年1月10日有關本公司擬對與各方訂立的多項交易（括最終導致於2022及2023財政年度作出減值的交易）的背景及商業理據進行獨立法證調查的內幕消息公告；(d)本公司日期為2025年1月28日及2025年7月7日的復牌指引及額外復牌指引公告；(e)日期為2025年2月20日、2025年5月20日、2025年8月20日、2025年11月24日、2026年2月24日及2026年6月17日的季度更新消息公告；(f)本公司與Kyosei-Bank Co., Ltd.刊發日期為2025年3月17日、2025年4月17日、2025年5月16日、2025年6月16日、2025年7月16日、2025年8月15日、2025年8月31日、2025年9月16日、2025年10月16日、2025年11月14日、2025年11月28日、2025年12月12日、2025年12月31日、2026年1月20日、2026年2月3日、2026年3月3日、2026年3月31日、2026年4月14日、2026年4月17日、2026年4月27日及2026年6月30日的聯合公告；(g)本公司與Kyosei-Bank Co., Ltd.聯合刊發日期為2026年4月27日的通函（「通函」）；(h)日期為2026年3月22日的本集團截至2025年3月31日止年度的年度業績公告；(i)日期為2026年3月22日的本集團截至2025年9月30日止六個月的中期業績公告；(j)日期為2026年7月6日的本集團截至2025年3月31日止年度的年報；(k)日期為2026年7月6日的本集團截至2025年9月30日止六個月的中期報告；(l)本公司與Kyosei-Bank Co., Ltd.日期為2026年5月27日的聯合公告，內容有關股東特別大會的投票結果（「股東特別大會結果公告」）；(m)日期為2026年8月7日的獨立調查的主要調查結果公告（「調查結果公告」）；(n)日期為2026年8月7日的內部控制審查的主要結果公告（「內部控制審查結果公告」）；(o)日期為2026年6月30日的本集團截至2026年3月31日止年度的年度業績公告；及(p)日期為2026年7月31日的本集團截至2026年3月31日止年度的年報（統稱「該等公告」）。除另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定具有相同涵義。 自2022年9月29日，聯交所就於2022財政年度及2023財政年度錄得的減值虧損向本公司作出查詢，內容有關本公司於若干建築合約下作出的預付款項以及本公司從其出售無形資產及物業、廠房及設備的應收所得款項。 誠如該等公告所披露，於2024年11月20日及2024年11月21日，廉署人員到訪本公司香主要?業地點，就若干涉嫌觸犯香法例第201章防止賄賂條例及香法例第200章刑事罪行條例的罪行執行搜查令。 由於本公司需要時間評估廉署的調查會否對本集團的業務及?運造成任何影，故應本公司要求，本公司股份已於2024年11月21日上午九時正暫停於聯交所買賣。 於2025年1月10日，董事會宣佈，為申請?復本公司股份買賣，本公司擬委聘獨立顧問進行獨立法證調查，調查範圍涵蓋與各方訂立的多項交易（括最終導致於2022及2023財政年度作出減值的該等交易（「該等交易」））的背景及商業理據。 復牌指引 於2025年1月22日及2025年7月2日，本公司自聯交所接獲兩封函件，當中載列有關本公司的以下復牌指引（統稱「復牌指引」）： (a) 對該等交易進行適當的獨立法證調查，以確定是否存在任何不當交易、評估對本公司業務?運及財務狀況的影、公佈調查結果並採取適當補救行動； (b) 向監管機構表明本集團管理層及╱或任何對本集團管理及?運具有重大影力的人士的誠信、能力及╱或品格並無合理的監管疑慮而可能令投資承受風險或損害市場信心； (c) 進行獨立內部監控審查，並表明本公司已設有足夠的內部監控與程序，以遵守上市規則； 意見； (e) 證明本公司已遵守上市規則第13.24條的規定；及 (f) 向市場公佈所有重大資料，以供本公司股東及其他投資評估本公司的狀況。 有關本公司刊發日期為2024年12月13日的公告之最新消息 本公司宣佈，根據本公司董事會的暸解，廉署已結束並終止其對本集團事務的調查，且本集團任何成員公司的董事或僱員均未遭廉署拘捕或訴。 達成復牌指引 — 復牌指引(a) 對該等交易進行適當的獨立法證調查，以確定是否存在任何不當交易、評估對本公司業務?運及財務狀況的影、公佈調查結果並採取適當補救行動 於2025年3月6日，由本公司全體獨立非執行董事組成的獨立委員會委聘淳會計師事務所有限公司為獨立調查員，以對該等交易進行調查及內部控制審查，並相應編製獨立調查及內部控制報告。 獨立調查員已於2026年3月2日發出第1階段報告（涵蓋事件1至3），並於2026年7月27日發出第2階段報告（涵蓋事件4至20）（統稱「調查報告」）。 1. 事件1：與顧問的項目管理合約 於2021年9月30日，本集團已向華人顧問有限公司（「顧問」）支付50百萬元的預付款項，以促進與目標夥伴於東南亞拓展主題樂園。資金乃透過發行債券籌集。於2021年10月6日，本公司遭到針對性的賣空及負面輿論攻擊，對目標夥伴的信心造成負面影及令項目延誤。本集團其後探索替代項目及成立應收款催收委員會，以從顧問收回50百萬元的預付款項。並無發現欺詐或挪用資金的情況。 2. 事件2：董事的財務支持 於2018年至2021年間，本集團面對流動資金危機，括來自80百萬元未償還有抵押票據的短期還款壓力。執行董事莊向松先生（「莊先生」）透過出售其個人資產及於並無訂立任何正式利息或抵押品要求的情況下累計提供約81.95百萬元的財務支持。彼亦就80百萬元的短期過渡性融資提供個人擔保，以解決即時的債券危機。調查並無發現莊先生從該等安排獲得任何個人利益的證據。 3. 事件3：指稱賣空及糾紛 於2021年至2022年間，本公司涉及與ACCP Global及Maxx Capital的糾紛。 於2021年9月29日，ACCP Global於向本公司支付100百萬元以認購40百萬股股份時出現違約。於2021年10月6日，ACCP Global的最終實益擁有人劉宏智先生指示從一個經紀賬戶中轉出20百萬股股份，恰逢本公司股價於同日下跌76.54%。 於2021年9月，Maxx Capital向本集團提供20百萬元的有抵押有擔保票據。 於2021年10月股價暴跌後，當本公司正準備進行獲悉數銷的供股以進行債務重組時，Maxx Capital的董事對本公司提出清盤呈請，導致供股失敗。 高等法院最終於2022年12月20日駁回清盤呈請。 於2018年，本集團向六名獨立承建商合共支付約315百萬元的預付款項，以於中國建設Wonder Forest及Joypolis主題樂園。於2020年開始，項目出現嚴重延誤，乃由於COVID-19疫情前所未見的影及政府政策變動，對文化旅遊及物業分部造成影。 由於交易對手面對嚴重財務壓力及未能應本集團要求退還預付款項，本集團於2022及2023財政年度確認減值。其後，本集團透過訂立「項目重啟協議」尋求商業解決方案，以?復建設及抵銷未支付的預付款項，其中數個項目經已完工及投入?運。 有關上述預付款項的詳情如下： 累計減值總額 （2021/22及 已繳預付 2022/23 承建商 總合約金額 款項金額 財政年度） 雅圖設計（事件4） 43,200,000元 43,200,000元 40,859,500元翠（事件5） 89,824,900元 52,866,000元 50,326,000元 金豐（事件6） 128,950,000元 42,800,000元 42,050,000元 美佳庭（事件7） 47,550,000元 47,550,000元 45,060,500元東洋（事件8） 72,911,000元 72,911,560元* 67,000,560元 集豐（事件9） 149,350,000元 55,460,000元 52,830,030元 * 有關事件8的附註：合約金額為72,911,000元，但因銀行手續費差額560元，本集團實際已繳金額為72,911,560元。 於2019年至2020年間，作為戰略性過渡至輕資產模式的一部分，本集團向五名獨立買方（「買方」）出售無形資產及生產設備。獨立調查員發現，本集團的業務開發部已於執行出售事項前對買方進行背景調查及風險評估。 於簽立協議後，疫情嚴重中斷了全球供應鏈及線下?運，導致買方未能按付款時限付款。本集團就該等應收款項確認減值，其後透過收入分攤及處理費抵銷協議進行重組債務，令本集團能夠有系統地收回資金。 有關本集團已收金額及已確認減值的詳情如下： 累計減值總額 總合約金額 （截至2023年 買方 （出售價格） 已收前期代價 3月31日） 雅圖設計（事件10） 30,623,000元 1,531,150元 29,091,850元彤富（事件11） 73,800,000元 3,690,000元 70,110,000元 State Shine（事件12） 81,404,000元 4,070,200元 77,333,800元華騰昌（事件13） 人民幣68,000,000元 0元 77,720,600元 （約83,861,000元） 集豐（事件14） 60,397,305元 8,542,629元 44,128,728元 6. 事件15至20：其他交易及剩餘減值 該等事件涉及於2015年至2020年間訂立的諮詢服務、IP授權及VR遊戲開發合作。交易對手未能履行付款或交付責任，主要是由於疫情及實施針對房地產行業的規例（例如「三條紅線」政策），其後房地產開發商更面對流動資金問題及項目暫停。根據獨立估值報告，本集團就該等貿易應收款項及其本身的長期資產（事件20）確認減值。本集團正主動透過法律催收函、民事訴訟及替代結算方式尋求收回債務。 A. 諮詢與IP授權服務 交易對手 總合約金額 已收前期代價 累計減值總額 Big Vantage Limited（事件15） 125,000,000元* 8,400,000元 116,600,000元Merit Energy Limited（事件16） 44,000,000元 4,600,000元 39,400,000元被許可方A（事件17） 基本費用 13,387,500元 58,905,000元 52,500,000元 +自2021年4月 計的持續年度費用 36,750,000元 * 附註：含服務協議（40,000,000元）、品牌授權協議（56,000,000元）及概念規劃及設計合約（29,000,000元）。 B. VR遊戲開發投資 已繳預付款項╱ 開發商 總合約金額 投資金額 累計減值總額 廣州傳安╱廣州樂創（事件18） 人民幣4,500,000元 5,358,600元 5,090,670元（已付 5,358,600元） 樂創香（事件19） 32,850,000元* 32,850,000元** 20,022,500元* 有關樂創香的附註：含為數20,000,000元的VR遊戲設計及製作初步合約以及基於上述合約額外支付的研發費用12,850,000元。 ** 有關樂創香預付款項的附註：已繳金額32,850,000元當中，本集團已收取退款金額為377,500元。 C. 長期資產的剩餘減值（事件20） 根據管理層對未來現金流量的評估及獨立估值報告，本公司於2022財政年度及2023財政年度已分別就本集團本身的長期資產及合?企業計提減值188,361,149元及58,800,372元。 本公司管理層就收回虧損及保障本公司權益所採取的補救行動括：1. 成立應收款催收委員會，以監督及執行未償還債務的收款情況。 2. 向付款違約的交易對手發出法律催款函。 3. 與主要承建商訂立重啟協議及與債務人訂立還款協議，以通過?復項目建設或分期付款收回款項。 4. 委聘獨立調查員對本集團內部控制制度進行全面檢討，以防止日後風險。 董事會將繼續監督該等補救措施的實施情況，以收回未償還的應收款項、推進本集團的業務復甦以及確保持續遵守適用上市規則及內部控制政策。 獨立調查員的觀點 基於調查報告，獨立調查員已就該等交易得出以下整體結論： ? 該等交易乃由真實的商業需求所推動，並與本集團戰略性過渡至「輕資產」業務模式一致。 ? 本集團於訂立協議前就交易對手進行足夠的盡職審查及背景審查。審批整體遵守本集團於關鍵時間適用的內部控制程序。 ? 交易對手均為獨立第三方。調查並無發現欺詐、挪用資產或任何董事從該等交易中獲得個人利益的證據。 ? 交易對手未能履行其義務乃主要由本集團控制範圍以外的主要外部因素（例如COVID-19疫情及政策變動）及敵意外部行動（例如針對性的賣空攻擊）所推動。 ? 作出的減值乃經審慎考慮，並基於獨立估值師的專業意見作出。 務抵銷），以最大限度地提高收款及保障本集團的最佳利益。 獨立委員會的觀點 獨立委員會已審閱調查報告，並認為獨立調查員已充分調查事件以解決復牌指引(a)及(b)。獨立委員會同意並無發現任何不當之處，而財務減值為外部宏觀經濟因素及敵意行動的結果，且對本集團管理層的誠信或能力並無合理監管疑慮。獨立委員會建議董事會採納調查結果及實施建議的內部控制糾正措施。 董事會的觀點 董事會認同獨立董事會的觀點，並已議決接納及採納調查報告的調查結果。董事會認為，調查報告已充分解決復牌指引(a)及(b)所提出的關注。 有關獨立調查員、獨立委員會及董事會的調查結果及觀點詳情，請參閱調查結果公告。 — 復牌指引(b) 向監管機構表明本集團管理層及╱或任何對本集團管理及?運具有重大影力的人士的誠信、能力及╱或品格並無合理的監管疑慮而可能令投資承受風險或損害市場信心 根據調查報告，調查並無發現對本集團管理層或對本集團管理及?運具重大影力之任何人士的誠信、能力或品格存在任何監管疑慮。 相反，調查報告透過作出管理層依商業理據行事及遵從內部程序之結論，提供了達成復牌指引的證據。 經考慮上文所述，獨立委員會及董事會認為，本公司已完全達成復牌指引(b)。 監控與程序，以遵守上市規則 本公司委聘淳會計師事務所有限公司為內部控制顧問（「內部控制顧問」），以對特定領域（括項目管理、資產出售、設計與顧問服務、VR遊戲開發及減值評估）進行內部控制審查。內部控制顧問已完成內部控制審查，並發出日期為2026年3月24日的內部控制及後續評估報告（「內部控制報告」）。 內部控制報告的主要結果概要載列如下： 內部控制顧問建議及本集團 主要結果概要 採納的補救行動 建設項目管理 本集團全面更新其「項目管理制度」 及「合約管理制度」，以規定必 內部控制顧問發現與項目啟動及預算編製 須嚴格執行文件歸檔、正式預（例如並無正式批准記錄及預算計劃）、 算比較及持續追蹤預付款項使合約管理（例如並無簽訂日期及指定預 用情況，並納入指定預付款項付款項條文）、項目結算（例如並無佐證 用途及長期持有的罰則之具體憑證及預付款項追蹤）及預付款項管理 條文。 （例如集中的預付款項缺乏長期計劃、 罰則條文及違約警告機制）有關的中至 預付款項申請現須根據實際進度低風險缺陷。 進行嚴格評估，並由財務部門 就其對本集團流動性的影進 行獨立審查。高金額預付款項 （例如超過合約金額30%或5百萬 元）將受到更嚴格的審查，並 可能須徵詢外部專家意見。更 新後的制度禁止一次性全額預 付款項，並要求交易對手提供 穩健的財務數據（例如：資產負 債比率不高於50%，且無短期 流動資金壓力），以證明其履約 能力。 已更新標準合約範本，以納入條 款賦予本集團權力，若持有預 付款項超過一年卻未轉化為項 目進度，本集團可收取利息或 要求額外折扣╱補償。正式季 度潛在違約警告機制亦已設立 及驗證生效。 主要結果概要 採納的補救行動 收入管理 本公司已更新其標準合約範本及 頒佈「收入管理制度」，以明確 內部控制顧問注意到，設計、顧問及無形 規定須納入與相應分期付款節資產授權的收入合約缺乏分階段交付及 點掛的分階段交付安排。 付款安排，致使本集團面臨較高的信貸 風險。 固定資產及無形資產管理 本公司已更新其「固定資產管理制 度」及「無形資產管理制度」，以 資產出售項目缺乏分階段交付及付款安 明確規定交付階段必須根據交排，導致本集團於未收取全額現金款項 易金額與具體付款節點嚴格掛的情況下交付資產。 ，倘未完成相應付款則禁止 交付資產。 遵守上市規則 內部控制顧問亦對本集團於須予公佈及關連交易方面是否符合上市規則第十四章及第十四A章規定進行評估。內部控制報告確認，就已審閱的該等交易（括導致減值及50百萬元預付款項的交易）而言，本公司已對交易對手進行背景審查，並計算上市規則第14.07條所載的五個百分比率；且確認並無百分比率超過5%，意味無需刊發公告。內部控制報告概括出，該等不披露事項符合上市規則第十四章及第十四A章。 內部控制顧問的觀點 誠如內部控制報告第6.1節所述，內部控制審查發現本集團的項目管理存在若干?運缺陷。雖然該等?運缺陷並不影本集團內部控制的充足性及符合上市規則的程序，獨立調查員已建議本集團管理層實施糾正措施。 獨立調查員的建議實施補救措施，括新政策及程序的制訂、更新及頒佈，以增強項目可行性分析及預算、項目合約管理、項目結算及預付款項管理等領域的內部控制。獨立調查員認為，內部控制制度屬充足及有效，以確保本集團遵守上市規則。 獨立委員會及董事會的觀點 經考慮內部控制審查及後續評估的結果，獨立委員會及董事會認為管理層已採取充足及有效補救行動以應對主要結果，而內部控制審查表明本公司已設立充足的內部控制及程序以符合上市規則。有關結果的詳情，請參閱內部控制審查結果公告。 — 復牌指引(d) 根據上市規則的規定刊發所有尚未公佈之財務業績及處理任何審計修訂意見 本公司已： (i) 於2026年3月22日刊發本集團截至2025年3月31日止年度的年度業績公告；(ii) 於2026年3月22日刊發本集團截至2025年9月30日止六個月的中期業績公告；(iii) 於2026年7月6日刊發本集團截至2025年3月31日止年度的年報；(iv) 於2026年7月6日刊發本集團截至2025年9月30日止六個月的中期報告；(v) 刊發日期為2026年6月30日的本集團截至2026年3月31日止年度的年度業績公告；及 (vi) 於2026年7月31日刊發本集團截至2026年3月31日止年度的年報。 注意到本公司核數師中瑞和信會計師事務所有限公司（「核數師」）已對本集團截至2025年及2026年3月31日止年度的綜合財務報表出具不發表意見，乃由於評估本集團持續經?能力的範圍受限。核數師不發表意見的基準載於本集團截至2025年及2026年3月31日止年度的年報所載的獨立核數師報告中。 及嚴重虧損，且多項借款出現違約，對本集團持續經?的能力構成重大疑問。 如綜合財務報表附註3.1所詳述，於評估編製該等綜合財務報表時使用持續經?基準的適當性時，本公司董事已編製涵蓋自批准綜合財務報表日期12個月期間的現金流量預測，其中考慮綜合財務報表附註3.1所載的計劃以及本集團為改善本集團的流動資金及財務狀況而採取的措施。具體而言，經審慎周詳查詢以及接獲本公司財務顧問有關?運資金充足性的告慰函後，董事認為於完成後及在並無前所未見的情況下，本集團將具有充足?運資金以應付自通函日期計最少十二個月的正常業務所需。 儘管上文所述，核數師未能取得足夠合適的憑證以確認管理層就持續經?評估編製的現金流量預測所依據的假設，括就該等事件的情況所擬定的未來行動計劃及措施的可行性（括但不限於債務重組能夠完成的假設）。因此，由於對核數師為確認管理層採用的持續經?基準所施加的範圍限制，核數師對本集團於2025年及2026年3月31日以及截至該日止年度的綜合財務報表出具不發表意見。 獨立財務顧問已考慮本公司核數師於其獨立財務顧問函件（載於通函第IFA-1至IFA-83頁）中出具的不發表意見，並認為建議重組對解決核數師就持續經?基準提出的不明朗因素屬必要。 根據與核數師的討論，本公司了解到假設下一財政年度並無出現其他不利情況，於成功實行建議重組（括認購事項及債務重組）後，核數師就持續經?評估出具的不發表意見（於其截至2026年3月31日止年度的核數師報告中所示）預計將於下一財政年度獲移除。 本集團為經?三個主要業務分部的多媒體娛樂集團： (i) 通過輕資產授權模式於中國、日本及香等城市授權及╱或經?室內主題樂園； (ii) 動漫衍生產品貿易業務，括經?IP潮玩平台；及 (iii) 多媒體動漫娛樂業務，專注於動漫IP及虛擬實境(VR)體驗（括電競）。 本集團的主題樂園業務正從Covid-19疫情的影中?復。加上中國及日本的經濟及旅遊業復甦，本集團一直主動擴充CA SEGA JOYPOLIS的授權業務。其使用輕資產授權模式須多名業務夥伴合作，以擴闊主題樂園品牌的戰略佈局。憑藉先進的技術，本集團亦一直提升其主題樂園的用家體驗及互動性，例如透過虛擬過山車及沉浸式劇場。 本集團於IP潮玩行業（即模型及玩具的製造及貿易）擁有超過30年經驗，並透過銷售動漫衍生產品（涵蓋廣泛的熱門第三方擁有動漫角色）提供增值服務。多年來，本集團已於動漫行業累積豐富的經驗、資源及聲譽，令其能夠全面發展其IP潮玩業務。其與其分銷商及製造商具有長期及穩固的業務關係，並與眾多世界領先的IP品牌具有密切的合作關係，括美國的「變形金剛」、SEGA Sonic超音鼠及頭文字D等。 此外，本集團打造了VR電競及VR O2O遊戲模式，被視為國內VR電競業界領航員之一。 於過去三年的財務表現如下： 截至3月31日止年度 2024年 2025年 2026年 千元 千元 千元 收入 364,028 366,959 360,441 毛利 55,376 89,143 121,108 年內虧損 (170,311) (40,912) (78,728) 誠如上文段落所述，本集團的業務一直穩定復甦。其於截至2024年3月31日止年度、截至2025年3月31日止年度及截至2026年3月31日止年度分別錄得約364.03百萬元、約366.96百萬元及約360.44百萬元的收入，整體處於穩定水平。 本集團於截至2024年3月31日止年度錄得年內淨虧損約170.31百萬元。此虧損分別收窄至截至2025年3月31日止年度及截至2026年3月31日止年度約40.91百萬元及約78.73百萬元。下表闡述本集團按分部劃分的?運表現： 截至3月31日止年度 2024年 2025年 2026年 千元 千元 千元 主題樂園 (15,843) 113,136 77,604 動漫衍生產品銷售 (5,068) (12,176) (17,999) 多媒體動漫娛樂 (8,608) 9,180 6,868 分部利潤╱（虧損） (29,519) 110,140 66,473 誠如上表所示，本集團的主題樂園及多媒體動漫娛樂業務由截至2024年3月31日止年度錄得虧損轉為於截至2025年3月31日及2026年3月31日止年度產生利潤。 根據本集團截至2026年3月31日止年度的經審核年度業績，本集團於2026年3月31日錄得淨負債狀況約1,173.13百萬元。 生效（「完成」）。有關建議重組的詳情，請參閱日期為2026年4月27日的通函及投資與本公司於2026年8月14日聯合刊發的公告。 為促進完成認購事項及確保本公司符合上市規則項下的最低公眾持股量規定，明揚企業有限公司及Fortress Strength Limited完成出售其各自於本公司的所有股權，括合共16,327,300股新股份，佔經向獨立第三方發行認購股份及計劃股份擴大的本公司經擴大已發行股本約2.31%。由於上文所述及誠如投資與本公司於2026年8月14日聯合刊發的公告中所闡述，公眾人士目前持有本公司已發行股本總數的最少25%，繼而符合上市規則項下的最低公眾持股量規定。 成功實行債權人計劃已顯著降低本公司的現有債務。認購事項已為本集團注入大額新資金，繼而(i)令其可更有效地擴展其業務?運；及(ii)改善其淨資產狀況及整體財務穩定性。本集團於完成後保留其現有資產，同時獲得有所改善的財務資源。此組合導致具有充足價值的資產支持繼續上市。 誠如本公司日期為2026年4月27日的通函所述，根據本集團於2025年9月30日的未經審核備考綜合資產及負債表，本集團的淨負債狀況於完成後已顯著改善，本集團的流動資產由約121.7百萬元增加至完成後約179.6百萬元，並將其流動負債由約1,354.4百萬元降低至完成後約178.9百萬元。茲提述日期為2026年4月27日的通函附錄二「本集團於2025年9月30日的未經審核備考財務資料」，其顯示由於債權人計劃、認購事項、特別交易以及延長若干借款及應付利息的完成及實行，本集團預計將由2025年9月30日的淨流動負債狀況1,232.7百萬元改善至2025年9月30日的淨流動資產狀況約717,000元。 其絕大部分均可與其各自的貸款人進行磋商。本集團即將到期且未能磋商及延長的債務將使用其流動資產結清。本集團的流動資產主要括其持續授權業務產生的貿易應收款項、預期於交付及其後銷售貨品後短期內變現的預付款項及可用內部資源。誠如上文所闡述，即使於本集團達致完成前，本集團的業務（即主題樂園及IP相關發展）一直持續進行及不斷改善。實際上，本集團新主題樂園的預期建設成本亦為預付及將無需現金流出，進一步提升了本集團的?運水平。 就本集團的非流動負債而言，當中大部分由並非於兩年內到期結算的長期義務組成，貸款人指出根據本集團的重組進展及情況可能給予延期。由於本集團的業務於完成後持續復甦，餘下負債將由其於截至2027年及2028年3月31日止財政年度的?運抵償，此主要由收入增長以及行政及利息開支減少所推動。 於2026年5月27日舉行的股東特別大會上通過決議案後，本公司已獲批准繼續進行建議重組。投資加入本集團一事目前正根據股東批准的條款進行。 投資對討論可緩解本集團債務的行動及╱或向本集團提供進一步財務資助（倘於完成後有需要）持開放態度。此反映投資的持續支持及對本集團未來前景的信心。 本集團的業務模式主要專注於利用知識產權(IP)及行業專業知識，而非大量投資於實體資產。本集團專門開發及商業化IP，其可透過直接銷售變現或將其整合至主題樂園項目及遊戲中。此模式本質上屬於輕資產及資本效率高。 本集團已展示IP創作及開發的能力。該等IP一經開發，將會成為本集團寶貴的無形資產。隨著注入來自認購事項的新?運資金，本集團於加快IP開發方面將處於更有利的位置，其後可透過授權、與主題樂團?運商合作或整合至遊戲及娛樂項目轉化為產生收入的資產。 金的結合將為其提供足夠價值及增長潛力的資產（尤其是無形資產）。成熟品牌「Joypolis」及從「Sega」取得的IP以及額外?運資產將令本集團能夠把握與主題樂園?運商及投資的更多合作機會。COVID-19疫情（導致本集團面對財務壓力的其中一個主要原因）經已結束，而旅遊業亦一直復甦。目前並無可嚴重阻礙本集團於文化技術及娛樂行業的業務的未來增長之可見主要外在因素。完成及?復買賣將進一步令本集團可主動尋求與主題樂園?運商及不同投資合作的核心技術，繼而將其業務?運?復及擴充至足以支持繼續上市的水平。 經計及一直復甦的業務表現、本集團財務狀況的改善，以及於完成後投資加入董事會造成的正面影及投資信心和業務表現的提升，本集團將（其中括）能夠磋商更有利的延長條款及╱或具有充足的財務資源（不論是內部產生或外部取得），以於到期時滿足其長期負債。 鑒於上文所述，董事會認為本集團符合上市規則第13.24條的規定。 — 復牌指引(f) 向市場公佈所有重大資料，以供本公司股東及其他投資評估本公司的狀況 自於2024年11月21日暫停買賣以來，本公司已根據復牌指引以及上市規則第13.09(2)(a)及13.24A條刊發季度最新消息公告。 透過及時刊發公告，本集團已繼續向公眾披露有關（其中括）(i)本集團截至2025年3月31日止年度的年度業績，(ii)本集團截至2025年9月30日止六個月的中期業績，(iii)本集團截至2026年3月31日止年度的年度業績，及(iv)達成復牌指引的情況之重大資料。 董事會相信，本公司已公佈其認為必要及合適的所有重大資料，以供本公司股東及投資評估本公司的狀況。 誠如上文所述，本公司認為其已就導致暫停買賣的事宜作出補救，並已符合復牌指引載列的所有規定及全面遵守上市規則，並獲聯交所信納。 應本公司要求，本公司的股份已自2024年11月21日上午九時正暫停買賣。由於所有復牌指引已獲達成，本公司已向聯交所申請本公司股份自2026年8月17日上午九時正於聯交所?復買賣。 本公司及董事強調，復牌並不影聯交所就本公告所指的事項及╱或行為而可能採取的任何行動。 股東及本公司潛在投資於買賣本公司股份時應謹慎行事。 承董事會命 華夏文化科技集團有限公司 主席兼執行董事 莊向松 香，2026年8月14日 截至本公告日期，執行董事為莊向松先生及劉茉香女士；以及獨立非執行董事為倪振良先生、王國鎮先生及洪木明先生。 中财网
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