[HK]华夏文化科技(01566):联合公告 - 完成建议重组，包括A. 完成认购协议；及B. 债权人计划生效
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。KYOSEI-BANK CO., LTD. CA Cultural Technology Group Limited 華夏文化科技集團有限公司 （於日本註冊成立的有限公司） (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) 華夏文化科技集團有限公司 (Stock code: 01566) （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 聯合公告 完成建議重組，括 A. 完成認購協議；及 B. 債權人計劃生效 本公司財務顧問 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。KYOSEI-BANK CO., LTD. CA Cultural Technology Group Limited 華夏文化科技集團有限公司 （於日本註冊成立的有限公司） (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) 華夏文化科技集團有限公司 (Stock code: 01566) （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 聯合公告 完成建議重組，括 A. 完成認購協議；及 B. 債權人計劃生效 本公司財務顧問 茲提述(i)華夏文化科技集團有限公司（「本公司」）與Kyosei-Bank Co., Ltd.聯合刊發日期為2026年4月27日的通函，內容有關（其中括）股本重組、建議重組、申請清洗豁免及特別交易（「通函」）；及(ii)本公司日期為2026年5月27日、2026年7月29日及2026年8月11日的公告，內容有關（其中括）股東特別大會的投票結果及股本重組的預期時間表以及認購協議完成（「該等公告」）。除另有指明外，本公告所用詞彙與通函及該等公告所界定具有相同涵義。 A. 完成認購協議 董事會欣然宣佈，認購協議已於2026年8月14日完成，且於本聯合公告日期，有關清洗豁免的所有條件均已悉數達成。 於完成後及於本聯合公告日期，投資於530,800,000股新股份中擁有權益，相當於經認購股份及計劃股份擴大的本公司經擴大已發行股本約74.97%（及總投票權約74.97%）。 B. 債權人計劃生效 於2024年3月19日獲高等法院批准的債權人計劃已於2026年8月14日隨認購協議完成而生效，而於2026年5月27日舉行的股東特別大會上通過相關決議案後，執行人員就計劃特別交易及林先生的特別交易所授予的同意所附帶的所有條件均已達成。 於債權人計劃生效後，本公司已根據為債權人利益而持有的債權人計劃向計劃公司配發及發行59,000,000股計劃股份，以待向擁有認可申索的債權人進行分派。受計劃特別交易及林先生的特別交易規限的股東持有的新股份數目及相應投票權如下： 計劃特別交易 新股份 投票權 中森集團控股有限公司 8,588,800 1.21% Wong Yu Man James先生及 8,500,000 1.20% Wong Lau Chui Chui Priscilla女士 Ho Chi Ping先生 2,000,000 0.28% Chow Wai Man Grace女士 1,000,000 0.14% 林先生的特別交易 林先生 2,000,000 0.28% 為確保本公司符合上市規則項下最低公眾持股量規定，明揚企業有限公司及Fortress Strength Limited均已完成出售彼等各自於本公司的所有股權，括合共16,327,300股新股份，佔經向獨立第三方發行認購股份及計劃股份擴大的本公司經擴大已發行股本約2.31%。因此，董事會確認，截至本聯合公告日期，本公司已發行股本總額中至少有25%由公眾人士持有，故已達成上市規則項下的最低公眾持股量規定。 下表說明本公司(i)緊隨股本重組生效後（「事件A」）；(ii)緊接認購協議完成前（「事件B」）；(iii)緊隨認購協議完成以及認購股份及計劃股份發行後（假設概無可換股債券獲轉換）（「事件C」）；及(iv)僅供說明之用，緊隨認購協議完成以及認購股份及計劃股份發行後（假設可換股債券已按初始可換股債券換股價每股可換股債券換股股份0.1772元悉數轉換為可換股債券換股股份）（「事件D」）的股權架構： 股東 事件A 事件B 事件C 事件D 股份 % 股份 % 股份 % 股份 % 投資及其一致行動人士 — — — — （附註a） 530,800,000 74.97 1,439,051,918 89.04 — — — — — — 明揚企業有限公司（附註b） 13,453,800 11.38 Fortress Strength Limited — — — — — — （附註b） 2,873,500 2.43 公眾人士 — — — — 計劃公司 59,000,000 8.33 59,000,000 3.65 其他公眾股東 （附註c） 101,876,900 86.19 118,204,200 100.00 118,204,200 16.70 118,204,200 7.31 總計 118,204,200 100.00 118,204,200 100.00 708,004,200 100.00 1,616,256,118 100.00 附註 a. 根據可換股債券的條款，倘緊隨轉換完成後，股份的公眾持股量將低於上市規則不時規定的最低要求，則不得進行轉換。 b. 明揚企業有限公司為一家於英屬處女群島註冊成立的公司，於本聯合公告日期由董事會主席兼執行董事莊向松先生實益全資擁有。Fortress Strength Limited由李瑞資擁有）、East Jumbo Development Limited（由柯丹鳳女士實益全資擁有）、池田慎一郎先生及Dragon Year Group Limited（由池田慎一郎先生實益全資擁有）（統稱「特定股東」）均被視為明揚企業有限公司的一致行動人士。參考本公司日期為2023年9月25日的公告，於簽立日期為2023年9月25日的終止契據後，本公司確認，概無特定股東為本公司的核心關連人士，亦無特定股東就股份獲本公司任何核心關連人士提供資金或慣常採取本公司任何核心關連人士給予的指示。因此，特定股東合共持有8,672,600股股份（相當於認購協議完成前已發行股本約7.34%及經認購股份及計劃股份擴大後的經擴大已發行股本約1.22%）符合上市規則第8.24條項下的條件，並將計入本公司公眾持股量。 因此，股東及本公司潛在投資於買賣股份時務須審慎行事。彼等如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 代表 承董事會命 Kyosei-Bank Co., Ltd. 華夏文化科技集團有限公司 董事 主席兼執行董事 Kenichi Yanase 莊向松 香，2026年8月14日 截至本聯合公告日期，執行董事為莊向松先生及劉茉香女士；以及獨立非執行董事為倪振良先生、王國鎮先生及洪木明先生。 董事願共同及個別就本聯合公告所載資料（有關投資及其一致行動人士的資料除外）的準確性承擔全部責任，經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，於本聯合公告發表的意見（投資的董事發表的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，及本聯合公告概無遺漏任何其他事實致使本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，投資的董事為Kenichi Yanase先生、Hiroshi Kaneko先生、Takahiro Haga先生及Kuniaki Yanase先生。 投資的董事就本聯合公告所載資料（有關本集團的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，於本聯合公告發表的意見（董事發表的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，及本聯合公告概無遺漏任何其他事實致使本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 中财网
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