艾森股份(688720):华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
江苏艾森半导体材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 上海证券交易所： 作为江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 （一）发行人概况 ................................................................................................. 3 （二）发行人的主营业务 ..................................................................................... 3 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ......................................................... 3 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 5 二、申请上市证券的发行情况 .............................................................................. 11 （一）发行证券的种类 ....................................................................................... 11 （二）发行规模 ................................................................................................... 11 （三）票面金额及发行价格 ............................................................................... 11 （四）债券期限 ................................................................................................... 11 （五）发行方式及发行对象 ............................................................................... 11 （六）向现有股东配售的安排 ........................................................................... 11 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 .................................. 12 （一）保荐代表人 ............................................................................................... 12 （二）项目协办人 ............................................................................................... 12 （三）其他项目组成员 ....................................................................................... 12 （四）联系方式 ................................................................................................... 12 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 .................................................................................................................................. 13 五、保荐人承诺事项 .............................................................................................. 13 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 .................................. 13 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...................................... 14 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................... 14 九、其他说明事项 .................................................................................................. 15 十、保荐人对发行人本次证券上市的保荐结论 .................................................. 15 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司 注册地址：江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647号 成立时间：2010年 3月 26日 联系方式：0512-50103288 （二）发行人的主营业务 公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及显示面板等行业。 公司下游客户主要集中在集成电路及泛半导体领域，涵盖了中芯国际、京东方、华虹半导体、长鑫科技、臻鼎科技、长电科技、通富微电、华天科技、盛合晶微、日月新、奥特斯等行业知名企业。 作为国内半导体材料领域的领军企业，公司始终锚定关键电子化学品自主研发与产业化应用赛道，以技术创新为核心驱动力深耕行业多年。凭借持续高强度的研发投入与关键技术突破，公司已构建起覆盖半导体全产业链的材料解决方案体系，不仅在半导体封装化学品领域成长为国内市场的核心主力供应商，更在晶圆制造领域已实现深度卡位，通过电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大核心业务板块，为先进制程芯片制造提供关键材料支撑，同时逐步向半导体显示及IC载板等高附加值领域延伸。目前，公司已成为国内少数具备半导体封装、晶圆制造和半导体显示全链条电子材料供应能力的企业，为我国半导体产业的发展提供关键支撑。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 36,003.93万元、43,218.84万元和 59,264.37万元，净利润分别为 3,265.73万元、3,347.75万元和 5,163.46万元，扣非后归母净利润分别为 2,716.47万元、2,439.14万元和 4,700.36万元。公司未来经营业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术研发及产业化能力等内外部因素共同影响，如果未来上述因素发生重大不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （2）新产品研发风险 半导体材料属于技术密集、资金密集型行业。近年来全球半导体产业向先进制程、先进封装、超高纯度方向快速演进，下游晶圆制造、封测及显示面板厂商为保障生产良率与工艺稳定性，对上游材料供应商的产品提出了更高的技术指标要求和新产品研发制造要求。 公司新产品研发需经过研发立项、需求确认、产品设计及实验室小试、样品试制及研发验证、中试及产品认证等多个核心环节，研发周期较长、资金与人力投入规模较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，若公司不能按计划完成新产品的开发，或者所开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，将对公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位造成不利影响。 （3）核心技术泄密、技术人员流失的风险 目前公司的核心技术中部分为非专利专有技术，以技术秘密的形式予以保护。尽管公司已建立严格的保密管理制度与知识产权保护体系，但不能排除技术人员违反相关管理规定向外泄露核心技术或技术成果被他人不当盗用的可能。同时，在半导体材料行业高端人才稀缺、市场竞争日益激烈的背景下，行业内对核心技术与研发人才的争夺日趋加剧，公司存在核心技术人员流失的风险。若公司未来出现核心技术泄密、技术人员流失等情形，公司在产品和服务方面的技术优（4）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.39%、26.56%和 28.85%，受产品结构及原材料价格等因素的影响，毛利率存在小幅波动。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降，产品结构发生重大不利变动或原材料价格上涨，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （5）应收账款回收风险 公司应收账款规模随销售规模的扩大而随之增加。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 16,090.94万元、20,667.81万元和 20,810.98万元；2025年末，公司账龄在 1年以内的应收账款占比为 98.33%。随着公司销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，或个别客户经营状况恶化，公司将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 （6）存货跌价风险 公司主要经营模式为“以销定产”，期末存货主要包括各种原材料、库存商品和发出商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告期各期末，公司存货余额分别为 4,077.07万元、6,372.54万元和 7,360.49万元。公司各类存货根据生产周期保持一定的储备量，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，导致公司产品无法正常销售，进而导致存货可变现净值低于成本，将使得存货发生减值并对公司的经营业绩带来不利影响。 （7）环保风险 公司主要产品的生产过程为配方型复配工艺，以复配、混合、过滤等工艺为主，生产环节不存在重污染的情况，仅涉及少量废水、废气及固体废物。报告期内，公司存在因雨水窖井内的污水管道破损导致生活污水渗透至雨水系统并对外排放的情况，公司已及时整改修复。报告期内，公司不存在环保等领域的重大违法违规行为，但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时规范达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚的风险。 2、与行业相关的风险 （1）半导体行业周期风险 半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对电子化学品需求的下降。若全球经济增速放缓、AI算力需求不及预期，或消费电子、汽车电子等下游市场再度疲软，将直接导致半导体产品需求下滑，进而影响公司光刻胶、电镀液等核心材料的订单量与产品价格。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。 （2）市场竞争的风险 基于下游市场需求，发行人围绕电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大业务板块推出多款产品，其他国内竞争对手也在持续增加研发投入、扩建产能或推出新产品参与市场竞争。同时，半导体下游客户对电镀液、光刻胶等产品的可靠性和稳定性要求极高，更换供应商难度较大，公司与国际巨头争夺高端市场，面临无法抢占其市场份额的竞争风险。如果公司不能根据市场需求持续更新技术和开发产品、降低产品成本、保持产品和技术竞争力，公司可能无法与国内外企业进行有效竞争，从而对公司的市场份额、市场地位、经营业绩造成不利影响。 （3）原材料供应及价格上涨的风险 公司原材料主要包括各种溶剂类和固体类的化工原料，以及以锡材（锭）为主的金属材料。上述材料作为大宗工业原材料，其价格易受国际原油价格或国际金属价格的波动影响。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）与本次募集资金投资项目相关的风险 ①募投项目产品产业化风险 本次募投项目中，“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”产品包括光刻胶及湿电子化学品两大品类。其中，光刻胶包括先进封装光刻胶、晶圆制造光刻胶、新型显示用光刻胶以及相关配套树脂；湿电子化学品则包括蚀刻液、清洗液等，其中部分产品为公司光刻胶、电镀液业务所研发迭代的新产品。 虽然公司已对该募投项目进行了较为充分的可行性论证，但若未来公司客户认证进展不及预期，无法获得充足的客户订单，受技术迭代影响市场需求或单价下降等，可能存在部分新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。 ②募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险 在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目收益低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 ③募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书签署日，本次募集资金投资项目“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与南通市经济技术开发区管委会签署《投资协议》及相关补充协议，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。 ④募集资金投资项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险 本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。若募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的收益水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致业绩下滑的风险。 （2）与本次可转债相关的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降压力，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 ②本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 ③转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： A、公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 B、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 C、本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ④可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 ⑤未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 ⑥不实施向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 ⑦信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经东方金诚评定，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，艾森股份主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用sti 等级为 AA。 sti 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 51,400.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为石伟和陈诚。其保荐业务执业情况如下： 石伟先生，保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与完成沐曦股份首次公开发行股票项目、华电新能首次公开发行股票项目、金房能源首次公开发行股票项目、钢研高纳向特定对象发行股票项目、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目、城建发展向专业投资者公开发行公司债券项目等。 陈诚先生，保荐代表人，曾主持或参与完成沐曦股份首次公开发行股票项目、宁波银行配股项目、捷佳伟创向特定对象发行股票项目、贵阳银行非公开发行股票项目、璞泰来公开发行可转换公司债券项目等。 （二）项目协办人 李子尧先生，曾作为项目组主要成员参与沐曦股份首次公开发行股票项目、湖北宜化重大资产购买项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姚泽梁、顾峰、谢佳旻。 （四）联系方式 联系地址：北京市西城区金融大街乙 9号金融街中心 C座 21层 联系电话：010-56839300 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 4月 24日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案；2026年 7月 31日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案； 2、2026年 5月 15日，发行人召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次证券上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为江苏艾森半导体材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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