艾森股份(688720):上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录 目 录 .................................................................................................................................. 1 第一章 释 义 .................................................................................................................. 5 第二章 正 文 ................................................................................................................ 10 一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 10 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 11 三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 12 四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 18 六、 发行人的主要股东 .................................................................................................. 18 七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 19 八、 发行人的子公司和分支机构 .................................................................................. 20 九、 发行人的业务 .......................................................................................................... 20 十、 发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................. 20 十一、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 21 十二、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 24 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 25 十四、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 25 十五、 发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 .............................................. 25 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 26 十七、 发行人的税务及财政补贴 .................................................................................. 26 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 26 十九、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 27 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................................... 27 二十一、 需要说明的其他事项 ...................................................................................... 29 二十二、 总体结论性意见 .............................................................................................. 30 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：江苏艾森半导体材料股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项法律顾问委托聘用协议，本所担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具本《上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效且已公开发布的中国境内法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，并不意味着本所对这些事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 第一章 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
第二章 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会的批准和授权 1、发行人分别于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第二十三次会议、2026年5月 15日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议亦根据其各自职权范围审议通过了本次发行相关议案。 2、根据 2025年年度股东会的授权，发行人于 2026年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议作出决议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，相较发行人于 2026年4月25日披露的相关公告，前述决议的修订主要包括调减本次发行的募集资金总额，并相应调减补充流动资金项目的拟投入募集资金金额，同时将本次发行相关申请文件引用的财务报表的基准日由 2026年 3月 31日调整为 2025年 12月 31日，并根据政府部门的审批情况将募集资金投资项目的名称由“集成电路材料华东制造基地一期项目”调整为“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”，另将建成后部分产品的产能情况进行调整，由“光刻胶 2,000吨/年、光刻胶配套树脂 500吨/年及超纯电子化学品 11,000吨/年的产能规模”调整为“光刻胶及配套树脂、湿电子化学品共计 13,000吨/年的产能规模”（即对其项下各产品的产能总和略微调减，但不涉及对募集资金投资项目本身的调整）。董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议亦根据其各自职权范围审议通过了本次发行相关议案。 3、根据发行人 2025年年度股东会会议资料、决议等，发行人股东会授权发行人董事会及董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转债有关的全部事项。 本次发行可转换公司债券方案须经上交所审核通过及中国证监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）外部批准和授权 本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。 综上所述，本所认为： 1、本次发行相关董事会和股东会会议的召开程序符合中国境内法律及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准和授权。 2、本次发行已经发行人 2025年年度股东会作出决议，同意授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行有关的事宜，授权有效期未设置自动延期条款，有关授权范围和授权程序合法有效。 3、本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 发行人现持有苏州市数据局于 2026年 7月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058355253262X1），根据发行人提供的工商登记资料及其披露的公开文件，发行人系由艾森有限于 2017年 12月整体变更设立的股份有限公司，发行人股票于 2023年 12月在上交所科创板上市交易（股票代码：688720）。 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、其披露的公开文件及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国境内法律及其《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依据中国境内法律依法设立且有效存续的中国境内上市股份有限公司。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的中国境内上市股份有限公司，不存在依据中国境内法律及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国境内法律的相关规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年年度股东会会议资料、决议及《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依据《公司法》等相关中国境内法律及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》《论证分析报告》以及发行人的书面确认，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 27,164,699.66元、24,391,354.26元及 47,003,642.92元，最近三年平均可分配利润为 32,853,232元。根据本次发行方案，本次发行的可转债募集资金总额不超过 51,400.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》《发行预案》、发行人第三届董事会第二十三次、第二十五次会议决议及 2025年年度股东会会议资料、决议，本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”及“补充流动资金”。发行人已书面确认其将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出；且根据《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间，拟变更《募集说明书》约定的募集资金用途，应当召集债券持有人会议且须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可转债的条件，因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告（自主查询版）》、发行人披露的公开文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及其书面确认，截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日，发行人的资产负债率（合并口径）分别为 20.60%、21.38%及 25.62%。根据《审计报告》及发行人的书面确认，2023年度、2024年度及 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为-84,531,832.72元、-24,718,612.25元及 81,077,977.69元。根据《募集说明书》正文之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之（十三）“ 本次发行可转债规模合理性分析”及“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”之“1、经营活动现金流量变动分析”部分披露，报告期内，因部分下游客户采用票据结算，受票据收款以及票据处理方式等因素的影响，2023年度及 2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负。根据发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定； （4）发行人并非主板上市公司，不适用《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2、根据《管理办法》第十三条第二款规定，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员符合中国境内的法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”部分所述，根据发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《2025年度内控审计报告》，上会会计师认为：“贵公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”就发行人 2023年、2024年和 2025年财务报表，上会会计师均已出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，上会会计师认为发行人的前述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023年12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2023年度、2024年度和 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据发行人披露的公开文件，发行人已分别于 2024年 4月 27日、2025年 4月 26日及 2026年 4月 25日公开披露了相应年度的《审计报告》。 根据上述及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）发行人为非金融类企业，如本法律意见书正文“二十一、需要说明的其他事项”之“（二）财务性投资”部分所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的情形； （2）根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表及其提供的无犯罪记录证明及发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人披露的公开文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其签署的调查表，以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》《发行预案》、发行人第三届董事会第二十三次、第二十五次会议决议及 2025年年度股东会会议资料、决议及发行人的书面确认，本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”及“补充流动资金”。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集资金投资项目“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”已获得项目立项备案及环境影响评价批复，尚待通过国有土地“招拍挂”程序以获得项目用地的土地使用权；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国境内的法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及发行人的书面确认，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及发行人的书面确认，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人的全资子公司，且本次发行募集资金投资项目围绕发行人的主营业务展开，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据发行人第三届董事会第二十三次、第二十五次会议决议及 2025年年度股东会会议资料、决议以及发行人为本次发行出具的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》、华泰出具的《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金均投向科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定； （5）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人已书面确认将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 5、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。 综上所述，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 发行人改制设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时适用的中国境内法律的规定。 五、发行人的独立性 根据相关方的书面确认并经核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的主要股东 （一）发行人的前十大股东情况 根据发行人披露的《2025年年度报告》，截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东及其持股数量和持股比例分别为：
（二）发行人的控股股东、实际控制人 1、发行人的控股股东 根据发行人披露的《2025年年度报告》及发行人提供的资料及其书面确认，截至2025年12月31日，发行人总股本为88,133,334股，张兵直接持有发行人19,031,621股股份（占发行人总股本的 21.59%），并通过其控制的艾森管理间接控制发行人5,869,565股股份（占发行人总股本的 6.66%），其直接及间接合计控制发行人24,901,186股股份（占发行人总股本的 28.25%），为发行人的控股股东。 根据发行人提供的资料、其披露的公开文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东未发生变更，仍为张兵。 2、发行人的实际控制人 根据发行人披露的《2025年年度报告》及发行人提供的资料及其书面确认，截至 2025年 12月 31日，蔡卡敦直接持有发行人 6,847,826股股份（占发行人总股本的 7.77%）。因此，张兵及蔡卡敦夫妇直接及通过艾森管理间接控制发行人合计31,749,012股股份（占发行人总股本的 36.02%），张兵及蔡卡敦为发行人的实际控制人。 根据发行人提供的资料、其披露的公开文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变更，仍为张兵及蔡卡敦。 张兵及蔡卡敦的基本情况如下： （1）张兵，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。 （2）蔡卡敦，女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。 七、发行人的股本及演变 1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。 2、发行人就自首次公开发行股票并上市之日以来的历次股本变动履行了必要的法律手续，发行人的股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。 3、截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人直接或间接所持的发行人股份均不存在质押、冻结等权利受限的情形。 八、发行人的子公司和分支机构 1、截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子公司及参股公司均依法设立并有效存续，不存在依据中国境内法律或其各自章程的约定需要终止的情形。 2、根据境外法律意见书和发行人的书面确认，截至相关文件出具之日，发行人的境外子公司新加坡艾森和马来西亚艾森处于存续状态。发行人已针对境外子公司设立及/或收购事项履行必要的境内企业境外投资备案手续。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人所持上述境内子公司及参股公司的股权均不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人所持新加坡艾森的股权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形；根据境外法律意见书，截至最后实际可行日期（即2026年 7月 7日，下同），马来西亚艾森的股本上不存在任何未解除的质押、抵押、留置或其他产权负担或第三方权益。 九、发行人的业务 1、发行人及其境内子公司目前的经营范围和经营方式符合中国境内法律的相关规定，且最近一年不存在从事类金融业务的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得从事主营业务所必需的资质和许可。根据境外法律意见书，截至最后实际可行日期，马来西亚艾森持有根据马来西亚法律开展其业务所需的各项授权、批准、证书、营业执照及许可。 2、基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人报告期内主营业务未发生重大变化，主营业务突出。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。 十、发行人的关联交易及同业竞争 1、关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》等中国境内法律的规定及发行人提供的资料以及发行人董事、高级管理人员签署的调查表并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方如下：（1）直接或者间接控制发行人的自然人；（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；（3）发行人的董事及高级管理人员；（4）与发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员；（5）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织；（6）由本项第（1）目至第（5）目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司或上述已披露的主体除外）亦为发行人的关联方；（7）发行人的子公司；（8）其他关联方。 2、发行人报告期内的关联交易不存在对发行人独立经营能力造成重大不利影响的情形。 3、发行人已在《公司章程》和相关内部制度中规定关联交易公允决策的程序。 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东（同时为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人）已就减少和规范关联交易作出承诺。 4、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。 十一、发行人的主要财产 （一）土地和房产 1、自有物业 （1）发行人及其境内子公司的自有物业 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有4宗共计32,763.23平方米的土地使用权及共计建筑面积为 34,627.73平方米的 4处房产。 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权及该等土地上建设的自有房产均已获得不动产权证，该等自有土地使用权及自有房产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未设定任何抵押；除发行人坐落于昆山市千灯镇中庄路 299号的两项土地使用权在一定期间内不得转让、出租且设置了相应的土地投资、产出效益等指标及对应的违约责任外，发行人及其境内子公司拥有的自有土地及房产上不存在其他权利负担。 （2）发行人境外子公司的自有物业 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司在中国境外拥有 3处合计建成面积 20,019平方英尺（对应土地面积为4,146平方米）的自有物业。根据境外法律意见书，截至最后实际可行日期，“马来西亚艾森目前拥有的所有土地均不存在任何据马来西亚艾森所知的可能对该等土地权益造成不利影响的抵押、权利负担、索偿、主张、司法指令或各类书面告知”。 2、租赁物业 （1）发行人及其境内子公司的租赁物业 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司用于生产经营的租赁房产共计 3处，为艾森世1 华及武汉艾森租赁的面积合计为 2,821平方米的房产。 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，就武汉艾森租赁物业，出租方与产权人不一致，但出租方根据与产权人签署的《房屋租赁合同》有权在租赁期限内（2024年 11月 1日至 2034年 10月31日）将租赁物业转租给其他主体，前述《房屋租赁合同》中亦未约定转租需要产权人同意的条款。 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见 1 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，艾森世华与苏州钧华于 2026年 1月 1日签署《房屋租赁合同》，约定艾森世华将其向昆山书豪仪器科技有限公司租赁的租赁物业中的车间 2（面积为 1,000平方米） 出租给苏州钧华，租赁期限为 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。该等转租事项已取得出租方/产权人的书面同意。 书出具之日，3项租赁房产均未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关中国境内法律的规定，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当及时办理房屋租赁备案，否则，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 1万元以下罚款。但是，根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照中国境内法律规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述中国境内法律规定并经本所经办律师查阅艾森世华及武汉艾森与出租方签署的房屋租赁合同，其未约定以办理租赁合同登记备案手续为生效要件，因此未办理租赁合同登记备案事项不会导致该等租赁合同无效，且截至本法律意见书出具之日，根据发行人的确认并经本所经办律师核查，艾森世华及武汉艾森不存在因未办理租赁登记备案手续而被相关主管部门责令限期改正或受到相关主管部门行政处罚的情况。 基于上述，本所认为，上述租赁瑕疵不会影响租赁合同的法律效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （2）发行人境外子公司的租赁物业 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司租赁房产共计 2处，为马来西亚艾森承租的坐落于“马来西亚雪兰莪州莎阿南市，U5区，坪格兰梳邦镇，阿波罗 U5/189路，12号”的物业（以下简称“阿波罗物业”）和坐落于“马来西亚雪兰莪州双溪毛糯，爱美那商业园，乌沙哈万 2/1路，31号”的物业（以下简称“爱美那物业”）。 根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日：“马来西亚艾森目前承租的阿波罗物业和爱美那物业受租赁协议约束，该等租赁协议依据马来西亚法律合法有效”。 （二）知识产权 1、专利 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内已获得授权的专利共计 57项。根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人拥有的中国境内已获得授权的专利不存在权属纠纷或潜在争议，不存在质押、冻结及其他设定第三方权益的情形。 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境外已获得授权的专利共计 1项。根据发行人的书面确认，截至报告期末，上述中国境外授权专利不存在权属纠纷或潜在争议，不存在质押、冻结及其他设定第三方权益的情形。 2、商标 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内已获得注册的商标共计 4项。根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的中国境内已获得注册的商标不存在权属纠纷或潜在争议，不存在质押、冻结及其他设定第三方权益的情形。 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境外未拥有已获得注册的商标。 3、软件著作权 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有 1项已获得登记的软件著作权。根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的中国境内已获得登记的软件著作权不存在权属纠纷或潜在争议，不存在质押、冻结及其他设定第三方权益的情形。 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境外未拥有获得登记的软件著作权。 十二、发行人的重大债权债务 1、根据发行人及其子公司的业务经营方式，报告期内的重大合同包括：（1）重大销售合同，即发行人及其子公司与报告期各期合并口径前三大客户签署的、截至报告期末正在履行中或报告期内履行完毕的销售框架合同；（2）重大采购合同，即发行人及其子公司与报告期各期前三大与发行人主营业务相关的供应商签署的、截至报告期末正在履行中或报告期内履行完毕的采购框架合同；（3）重大授信合同，即发行人及其子公司与金融机构签署的截至报告期末正在履行中的授信合同；（4）重大借款合同，即发行人及其子公司与金融机构签署的截至报告期末正在履行中的借款合同。前述发行人及其子公司适用中国境内法律的重大合同的内容合法、有效。 2、截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至报告期末，发行人及其子公司不存在向除发行人及其子公司以外的任何第三方提供担保的情形。 4、基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至报告期末，发行人主要的其他应收款、其他应付款不存在违反中国境内法律中强制性规定的情形。 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、发行人就自首次公开发行股票并上市之日以来的历次股本变动履行了必要的法律手续，发行人的股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。 2、报告期内，新加坡艾森收购了马来西亚艾森 80%股权、发行人拟收购棓诺新材 70%股权并已终止，除前述外，发行人不存在其他已履行其董事会及/或股东会审议程序的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。 十四、发行人公司章程的制定与修改 发行人就首次公开发行股票并于科创板上市所适用的《公司章程》的制定以及发行人于科创板上市后至本法律意见书出具之日对《公司章程》的历次修订均已履行法定的审议程序。发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关中国境内法律的规定。 十五、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 1、发行人根据适用的相关中国境内法律的规定，建立、健全股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员等法人治理架构，具有健全的组织机构。 2、发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，其内容符合中国境内法律的相关规定。 3、报告期内发行人的历次股东（大）会、董事会会议的召集、召开以及决议内容在重大方面不存在违反中国境内法律的情形，该等股东（大）会和董事会的授权事项亦不存在违反中国境内法律的情形。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、发行人的现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《公司章程》的规定。 2、发行人已就报告期初至本法律意见书出具之日相关董事、监事和高级管理人员的变化情况履行了必要的法律程序。 3、发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合中国境内法律的规定，其职权范围符合中国境内法律的规定。 十七、发行人的税务及财政补贴 1、发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合相关中国境内法律的规定。 2、发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合相关中国境内法律的规定。 3、报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反税务相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、除本法律意见书 “二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所披露的南通艾森于报告期内存在的一项环境保护相关的行政处罚外，发行人及其境内子公司在报告期内不存在其他因违反有关环境保护方面的中国境内法律而受到行政处罚的情况；南通艾森前述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 2、发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的中国境内法律而受到行政处罚的情况。 十九、发行人募集资金的运用 1、截至 2026年 3月 31日，发行人不存在改变前次募集资金用途的情形。 2、截至本法律意见书出具之日，本次发行涉及固定资产投资的募集资金投资项目已取得现阶段所需的项目备案和环境保护评价批复。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。 3、截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集资金投资项目“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”的项目用地尚待通过国有土地“招拍挂”程序获得；发行人已在《募集说明书》对募集资金投资项目用地尚未落实的风险进行风险提示。 4、本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争或关联交易的情形，不存在违反发行人控股股东、实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺及关于避免同业竞争承诺的情形。 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 1、发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁及行政处罚 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。 受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统，根据公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司报告期内存在一项行政处罚，具体情况如下： 2025年 8月 8日，南通市生态环境局出具行政处罚决定书（通 09环罚[2025]12号）：南通艾森因未按规定开展环境隐患排查治理，违反了《突发环境事件应急管理办法》第六条第一款第三项和第十条第一款的规定，根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第二项以及《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表19“通用裁量表”规定公式计算的罚款金额为 11,600元。同时前述行政处罚决定书记载“鉴于你公司已积极整改，拟从轻法定罚款幅度的 5%，即减少处罚 1,000元，由此计算出拟罚款额为人民币壹万零陆佰元整”。 根据发行人提供的整改报告、罚款缴纳发票及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，南通艾森已及时足额缴纳上述罚款并完成整改。 经对照《突发环境事件应急管理办法》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》的规定，《突发环境事件应急管理办法》等处罚依据未认定南通艾森的该等行为属于情节严重的情形，且考虑到南通市生态环境局已结合南通艾森的积极整改情节在行政处罚决定书中明确对南通艾森适用从轻处罚原则，以及南通艾森已按要求缴纳罚款并完成整改，因此，南通艾森上述行政处罚所涉及的行为不构成《管理办法》和《18号适用意见》规定的重大违法行为，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 2、根据境外法律意见书，“（1）报告期内，不存在任何由任何人、或在任何法院、法庭、政府或监管机构、主体、仲裁庭或任何相关证券交易所提起、待决或面临威胁的，针对或涉及马来西亚艾森及其资产或其董事、代理人或员工的诉讼、索赔、法律行动、控告、法律程序、命令、调查或质询（无论已解决/和解、待决还是面临威胁），且无论其属于民事、刑事还是准刑事性质；以及（2）不存在任何来自政府机构针对马来西亚艾森的通知或质询，亦不存在任何由政府机构对其展开的调查或作出的行政处罚。” 根据发行人的书面确认，报告期内新加坡艾森不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚。 （二）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人披露的公开文件及发行人实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人实际控制人张兵、蔡卡敦不存在对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、需要说明的其他事项 （一）公开承诺 经核查，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“五、承诺事项及履行情况”中披露了报告期内发行人及相关主体作出的重要承诺及履行情况以及与本次发行相关的承诺事项。 根据《招股说明书》《募集说明书》、发行人报告期内的定期报告及发行人与相关主体的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员等承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺（包括同业竞争或关联交易相关承诺）的情形，上述相关承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的要求。 （二）财务性投资 发行人于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第二十三次会议，首次审议通过本次发行相关事项。根据《募集说明书》《审计报告》《2025年年度报告》、发行人提供的资料和书面确认，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，截至报告期期末，发行人不存在《18号适用意见》规定的金额较大的财务性投资。 根据《募集说明书》、发行人披露的公开文件及其书面确认，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自 2025年 10月 24日至今），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。 （三）社会保险及住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但发行人及其境内子公司已实际承担该等人员的社会保险费用或相关员工已明确自愿放弃要求公司为其缴纳住房公积金的权利。发行人及其境内子公司报告期内未因上述情形受到行政处罚，因此上述情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。 二十二、总体结论性意见 综上所述，本所认为： 1、发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准和授权； 2、发行人为依法设立且有效存续的中国境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格； 3、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件； 4、本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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