[HK]中国建材(03323):与向中材高新增资有关的关连交易
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 與向中材高新增資有關的關連交易 本次增資 於二零二六年八月十四日，中材高新（為本公司的聯營公司，亦為母公司的間接非全資子公司）與本公司、北新建材（為本公司的子公司）、建材總院（為母公司的子公司）、中聯投資（為母公司的子公司）及其他乙方股東、丙方股東及丁方股東訂立本次增資協議及補充協議。根據本次增資協議，參與的乙方股東、丙方股東及丁方股東同意按照人民幣10.07元╱股對中材高新進行增資（可通過現金出資或股權作價出資），增資總金額為約人民幣9,834萬元。本次增資完成後，中材高新的註冊資本將由約人民幣50,298萬元增加至約人民幣60,131萬元，中材高新將繼續為本公司的聯營公司，並為母公司的間接非全資子公司。 上市規則之涵義 由於母公司直接及間接於本公司總共持有約50.01%的股權，其為本公司的主要股東。 建材總院和中聯投資均為母公司的全資子公司。中材高新為母公司的間接非全資子公司，因此，建材總院、中聯投資及中材高新均構成本公司的關連人士。故本公司及北新建材訂立本次增資協議及據此擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。 由於就本次增資而言，一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但所有適用比率均低於5%，因此，本次增資協議項下之本次增資須遵守申報及公告的規定，惟可豁免遵守上市規則第14A章有關通函及股東批准的規定。 茲提述本公司日期為二零二二年六月二十九日有關視作出售中材高新股權之公告。 於二零二六年八月十四日，中材高新（為本公司的聯營公司，亦為母公司的間接非全資子公司）與本公司、北新建材（為本公司的子公司）、建材總院（為母公司的子公司）、中聯投資（為母公司的子公司）及其他乙方股東、丙方股東及丁方股東訂本次增資協議及補充協議。根據本次增資協議，參與的乙方股東、丙方股東及丁方股東同意按照人民幣10.07元╱股對中材高新進行增資（可通過現金出資或股權作價出資），增資總金額為約人民幣9,834萬元。本次增資完成後，中材高新的註冊資本將由約人民幣50,298萬元增加至約人民幣60,131萬元，中材高新將繼續為本公司的聯營公司，並為母公司的間接非全資子公司。 1. 本次增資協議之主要條款 日期 二零二六年八月十四日 協議訂約方 (1) 中材高新； (2) 乙方股東； (3) 丙方股東；及 (4) 丁方股東。 交易性質 根據本次增資協議，中材高新將通過以下方式增加其 註冊資本： 民幣18,000萬元；及 (2) 丙方股東現金增資合共人民幣65,000萬元，丁方 股東以經評估值合共約人民幣16,000萬元的股權 進行置換增資，上述增資均通過中材高新在上海 聯合產權交易所掛牌的程序（「掛牌」）進行。 本次增資完成後，中材高新的註冊資本將由約人民幣 50,298萬元增加至約人民幣60,131萬元，合共增加約人 民幣9,834萬元。中材高新於本次增資前後的股權架構 載於本公告下文第3節。 代價金額及釐定基準 本次增資的總代價約為人民幣9,834萬元，其中本公司應付的代價為人民幣5,500萬元，用於認購中材高新註 冊資本約人民幣546萬元，溢價部分計入資本公積。 本次增資的每股價格為人民幣10.07元，乃經參考評估 值（即人民幣506,417萬元，作為掛牌的底價，由訂約 方參考評估報告協定）並考慮上海聯合產權交易所的競 價結果後釐定。 結算時間及結算方式 根據本次增資協議，協議訂約方同意： 期、淄博高創及青島惠鑫）各自應於生效日起五個 營業日內支付其各自的增資款項（分別為人民幣 5,500萬元、人民幣5,500萬元、人民幣3,000萬 元、人民幣2,000萬元及人民幣2,000萬元）； (2) 丙方股東各自應於生效日起五個營業日內支付其 各自增資款項的餘額，合共為人民幣45,500萬元 （經扣除已向上海聯合產權交易所支付的保證金合 共人民幣19,500萬元，該等保證金於生效日被視 為已付增資款項）； (3) 丁方股東應於生效日將其合共持有的中材高新氮 化物陶瓷有限公司12.3508%股權作為實物出資轉 讓予中材高新，且丁方股東各自應於生效日起五 個營業日內配合中材高新完成中材高新氮化物陶 瓷有限公司股權的工商變更登記手續。於工商變 更登記手續完成後，丁方股東即有權收回其向上 海聯合產權交易所支付的現金保證金。 中材高新的損益 根據本次增資協議，協議訂約方同意： (1) 中材高新於二零二一年七月一日至二零二二年六 月三十日期間的損益，將按照前次增資協議所載 的相關條款處理；及 所有留存收益，以及自評估基準日起實現的所有 損益，將由中材高新本次增資完成後的全體股東 按各自持股比例共享或承擔。 資產及負債的處理 除另有協定外，中材高新的資產及負債將繼續由中材高新擁有。 公司治理安排 股東大會、董事會及管理層的組成、職權、任期及議 事規則須在中材高新的公司章程中明確規定，且與本 次增資前的安排保持一致。 稅費承擔安排 本次增資涉及的稅項及費用由各有關訂約方各自承 擔。 2. 補充協議之主要條款 日期 二零二六年八月十四日 協議訂約方 (1) 中材高新； (2) 乙方股東； (3) 丙方股東；及 (4) 丁方股東。 交割後承諾事項 中材高新向投資股東承諾（其中包括），本次增資所得的全部增資價款將用於業務擴展、研發、生產、償還 貸款及中材高新主營業務相關的其他用途。 時的過渡期（即二零二一年七月一日至二零二二年六月 三十日期間）內中材高新應佔綜合淨利潤，金額為約人 民幣5,510萬元（「二零二二年過渡期可分配利潤」）。根 據前次增資協議，本公司及王德方分別有權享有二零 二二年過渡期可分配利潤的99.6548%（相當於約人民幣 5,491萬元）及0.3452%（相當於約人民幣19萬元）。 根據補充協議，訂約方確認，鑑於中材高新截至補充 協議日期累計虧損重大，合理預期短期內中材高新無 法分配二零二二年過渡期可分配利潤。為支持中材高 新日後可能於經持有超過50%表決權的投資股東認可 的合資格證券交易所進行上市（「合格IPO」），補充協 議全體訂約方同意按以下方式處理二零二二年過渡期 可分配利潤： (a) 倘於提交合格IPO申請前，中材高新具備利潤分 配條件，且可分配利潤金額超過二零二二年過渡 期可分配利潤（即約人民幣5,510萬元），則由中材 高新優先向本公司及王德方分配上述二零二二年 過渡期可分配利潤。補充協議訂約方同意配合並 推動於相關時間通過必要的股東決議。於分配二 零二二年過渡期可分配利潤後，任何剩餘的可分 配利潤將由中材高新屆時的全體股東按各自持股 比例享有； 分配條件，或可分配利潤金額低於二零二二年過 渡期可分配利潤，則訂約方同意就二零二二年過 渡期可分配利潤的分配另行作出進一步安排。 3. 中材高新的股權架構 各參與增資股東的出資認繳股數，以及中材高新於本次增資前後的股權架構載列如下： 本次增資前 本次增資後 認繳註冊 認繳註冊 資本佔註冊資本的 本次增資 資本佔註冊資本的 股東 （股） 概約百分比 （股） （股） 概約百分比 建材總院 208,453,261 41.44% 5,461,767 213,915,028 35.57% 本公司 166,572,500 33.12% 5,461,767 172,034,267 28.61% 國材壹號 51,912,568 10.32% – 51,912,568 8.63% 中啟洞鑑二期 7,634,548 1.52% 2,979,145 10,613,693 1.77% 淄博高創 6,830,601 1.36% 1,986,097 8,816,698 1.47% 青島惠鑫 6,830,601 1.36% 1,986,097 8,816,698 1.47% 鴻泰金材 15,027,322 2.99% – 15,027,322 2.50% 張文喜先生 9,643,833 1.92% – 9,643,833 1.60% 晶瓷眾合 7,110,655 1.41% – 7,110,655 1.18% 恒鑫工業 5,343,714 1.06% – 5,343,714 0.89% 中啟洞鑑 4,160,000 0.83% – 4,160,000 0.69% 中聯投資 4,098,360 0.81% – 4,098,360 0.68% 晶瓷共創 3,415,300 0.68% – 3,415,300 0.57% 王敬輝先生 2,671,286 0.53% – 2,671,286 0.44% 王德方先生 1,707,050 0.34% – 1,707,050 0.28% 北新建材 1,564,294 0.31% – 1,564,294 0.26% 嘉興聚源 – – 4,965,243 4,965,243 0.83% 武漢光創 – – 2,979,145 2,979,145 0.50% 信金高盈 – – 8,937,437 8,937,437 1.49% 北京集成電路投資 – – 7,944,389 7,944,389 1.32% 認繳註冊 認繳註冊 資本佔註冊資本的 本次增資 資本佔註冊資本的 股東 （股） 概約百分比 （股） （股） 概約百分比 工業母機產業投資 – – 3,972,194 3,972,194 0.66% 南京誠之材 – – 10,923,535 10,923,535 1.82% 杭州力聚合材 – – 24,826,216 24,826,216 4.13% 中建材（安徽）新材料 – – 9,549,095 9,549,095 1.59% 株洲甲子芯二號 – – 6,366,020 6,366,020 1.06% 總計 502,975,893 100% 98,338,147 601,314,040 100% 附註： 由於約整，百分比總和未必為100%。 4. 中材高新的評估值 根據評估報告，於評估基準日，評估師採用收益法對中材高新全部股東權益的評估值為人民幣506,417萬元。有關評估報告的概要，當中載有（其中包括）評估方法、假設及評估主要輸入數據，請參閱本公告附錄。 5. 本次增資的原因及裨益 本次增資符合本公司「十五五」發展戰略，且標的賽道優質，具備較強成長潛力，同時能夠助力中材高新穩健經營，夯實發展資金保障。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，本公司及北新建材訂立的本次增資協議乃在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，且本次增資協議的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 除三名董事（即周育先先生、王于猛先生及魏如山先生）因受僱於母公司或其本集團以外的附屬公司而須就批准本次增資的董事會決議案放棄表決外，概無董事於本次增資中擁有重大權益，或須就相關董事會決議案放棄表決。 A. 本集團 本公司 本公司為全球建築材料行業的領軍企業，主要經營基礎建材、新材料及工程服務業務。 北新建材 北新建材為本公司的附屬公司，本公司持有其37.54%股權，主要從事石膏板、防水材料、塗料三大核心業務的的研發、生產與銷售業務。 B. 關連人士 建材總院 建材總院為母公司的全資附屬公司，主要從事三大業務，即無機非金屬材料領域的科研開發、新材料產業化及高技術服務。 中聯投資 中聯投資為母公司的全資附屬公司，主要從事投資管理與資產管理業務。 中材高新 中材高新為母公司的間接非全資子公司，主要從事廣泛應用於泛半導體、電力、新能源、節能環保以及航空航天等領域所需的陶瓷材料及晶體材料的生產及研發。 根據中材高新按中國企業會計準則編製的經審計財務報表，截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度，中材高新的經審計淨利潤（稅前）分別約為人民幣25,083萬元及人民幣20,188萬元，而經審計淨利潤（稅後）則分別約為人民幣23,813萬元及人民幣15,543萬元。中材高新於二零二五年十二月三十一日的經審計淨資產約為人民幣330,555萬元。 母公司為一家國有制有限責任公司，其主要從事非金屬材料製造和資本投資。 其最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。 C. 獨立第三方 國材壹號 國材壹號主要以自有資金從事投資活動，其普通合夥人為中建材私募基金管理（安徽）有限公司，有限合夥人為中建材（安徽）新材料產業投資基金合夥企業（有限合夥）、中國國有企業混合所有制改革基金有限公司、浙江省產業基金有限公司、深圳聚源芯創私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）、揚州恒材創業投資合夥企業（有限合夥）、天津海河紅土投資基金合夥企業（有限合夥）、杭州漢石投資管理服務有限公司、湖南中啟洞鑒私募股權投資合夥企業（有限合夥）、北京國建易創投資有限公司、深圳市創新資本投資有限公司。該普通合夥人並非國材壹號的實控人，且國材壹號並無最終實控人。 中啟洞鑑二期 中啟洞鑑二期主要從事股權投資業務。其普通合夥人為中啟私募基金管理（海南）有限公司，無最終實控人。 淄博高創 淄博高創主要從事創業投資（限投資未上市企業），企業管理，企業諮詢業務，其普通合夥人為淄博高新區國創私募基金管理有限公司，該普通合夥人的最終實控人為淄博國家高新技術產業開發區管理委員會，有限合夥人為淄博高新產業投資有限公司。 青島惠鑫主要以自有資金從事投資業務，其普通合夥人為山東國惠資產管理有限公司，該普通合夥人的最終實控人為山東省人民政府國有資產監督管理委員會，有限合夥人為山東國惠改革發展基金合夥企業（有限合夥）。 鴻泰金材 鴻泰金材主要從事股權投資、投資管理、資產管理業務，其普通合夥人為鴻信國泰（北京）投資有限公司，該普通合夥人的最終實控人為王鴻麗。 晶瓷眾合 晶瓷眾合為中材高新的員工持股平台，共206名員工實益持股，其普通合夥人為晶瓷創成（淄博）投資管理有限公司，該普通合夥人並非晶瓷眾合的實控人，且晶瓷眾合並無最終實控人。 恒鑫工業 恒鑫工業主要從事園區基建、產業投資、園區運營及智慧建設等業務，其最終實控人為萍鄉市國有資產監督管理委員會。 中啟洞鑑 中啟洞鑑主要從事股權投資業務，其普通合夥人為中啟私募基金管理（海南）有限公司，無最終實控人。 晶瓷共創 晶瓷共創為中材高新的員工持股平台，共30名員工實益持股，其普通合夥人為晶瓷創成（淄博）投資管理有限公司，該普通合夥人並非晶瓷共創的實控人，且晶瓷共創並無最終實控人。 嘉興聚源主要從事私募股權投資業務，其普通合夥人為中芯聚源私募股權基金管理（深圳）有限公司，該普通合夥人無最終實控人，有限合夥人為共青城興芯投資合夥企業（有限合夥）、廈門沃美達投資有限公司、濟南財新企業管理合夥企業（有限合夥）。 武漢光創 武漢光創主要從事創業投資業務，其普通合夥人為武漢光谷產業投資基金管理有限公司，該普通合夥人的最終實控人為武漢東湖新技術開發區管理委員會，有限合夥人為武漢光谷產業投資有限公司和湖北省科技投資集團有限公司。 信金高盈 信金高盈主要從事股權投資業務，其普通合夥人為信金勵誠管理諮詢（北京）有限公司，該普通合夥人的最終實控人為胡斌，有限合夥人為北京朝陽數字經濟產業股權基金一期合夥企業（有限合夥）、信金交投股權投資（雄安）合夥企業（有限合夥）。 北京集成電路投資 北京集成電路投資主要從事股權投資業務，其普通合夥人為北京諾華資本投資管理有限公司，無最終實控人。 工業母機產業投資 工業母機產業投資主要從事股權投資業務，其普通合夥人為國器元禾私募基金管理有限公司，該普通合夥人的最終實控人為蘇州工業園區管理委員會，有限合夥人為國家製造業轉型升級基金股份有限公司、蘇州工業園區元禾工業母機股權投資合夥企業（有限合夥）、江蘇省政府投資基金（有限合夥）、蘇州創新投資集團有限公司。 南京誠之材主要以自有資金從事投資活動，其普通合夥人為上海誠之鑫企業諮詢有限責任公司，該普通合夥人並非南京誠之材的實控人，南京誠之材的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。有限合夥人為中國國有企業混合所有制改革基金有限公司、誠通科創投資基金（北京）合夥企業（有限合夥）、合肥建匯戰新股權投資基金合夥企業（有限合夥）。 杭州力聚合材 杭州力聚合材主要從事企業管理及以自有資金從事投資活動，其普通合夥人為國新創新（杭州）企業管理有限公司，該普通合夥人並非杭州力聚合材的實控人，且杭州力聚合材並無最終實控人。有限合夥人為央企戰略性新興產業發展基金有限責任公司、國新創投基金（杭州）合夥企業（有限合夥）、成都產投科創股權投資基金合夥企業（有限合夥）、浙江富廬創業投資基金合夥企業（有限合夥）、淄博市齊創產業投資基金合夥企業（有限合夥）、長沙千帆企航十三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、朝陽氫能新動能創業投資基金（煙台）合夥企業（有限合夥）、昆侖通州灣戰新股權投資基金合夥企業（有限合夥）、華菱津杉（天津）產業投資基金合夥企業（有限合夥）。 中建材（安徽）新材料 中建材（安徽）新材料主要從事股權投資、投資管理及資產管理業務，其普通合夥人為中建材私募基金管理（北京）有限公司、中建材私募基金管理（安徽）有限公司，但該等普通合夥人並非中建材（安徽）新材料的實控人，且中建材（安徽）新材料並無最終實控人。 株洲甲子芯二號 株洲甲子芯二號主要從事股權投資業務，其普通合夥人為株洲時代華鑫投資有限公司，該普通合夥人無最終實控人，有限合夥人為湖南時代鼎創三號股權投洲華材企業管理合夥企業（有限合夥）。 本公司確認，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各獨立第三方及（如適用）其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）的第三方。 7. 上市規則之涵義 由於母公司直接及間接於本公司總共持有約50.01%的股權，其為本公司的主要股東。建材總院和中聯投資均為母公司的全資子公司，中材高新為母公司的間接非全資子公司，因此，建材總院、中聯投資及中材高新均構成本公司的關連人士。故本公司及北新建材訂立本次增資協議及據此擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。 由於就本次增資而言，一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但所有適用比率均低於5%，因此，本次增資協議項下之本次增資須遵守申報及公告的規定，惟可豁免遵守上市規則第14A章有關通函及股東批准的規定。 8. 釋義 「二零二二年過渡期可分配 指 本公告「2.補充協議之主要條款」一節所界定者利潤」 「評估值」 指 評估報告所載採用收益法對中材高新於評估基準 日的全部股權權益的評估值 「北京集成電路投資」 指 北京集成電路裝備產業投資併購二期基金（有限合夥） 「北新建材」 指 北新集團建材股份有限公司，為一家在中國依法 成立的公司，其股份於深圳交易所上市（股份代 碼：000786） 「建材總院」 指 中國建築材料科學研究總院有限公司，為母公司 的全資子公司 「本次增資」 指 本次增資各協議項下擬進行的增資 「本次增資協議」 指 中材高新、乙方股東、丙方股東及丁方股東訂立日期為二零二六年八月十四日的增資協議 「本次增資各協議」 指 本次增資協議及補充協議 「本公司」 指 中國建材股份有限公司，一家在中國依法註冊成 立的股份有限公司，其H股於香港聯合交易所有 限公司上市 「中聯投資」 指 中建材聯合投資有限公司 「中建材（安徽）新材料」 指 中建材（安徽）新材料產業投資基金合夥企業（有限合夥） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 訂約方正式簽署之日 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「國材壹號」 指 合肥國材壹號股權投資合夥企業（有限合夥） 「杭州力聚合材」 指 杭州力聚合材企業管理合夥企業（有限合夥）「恒鑫工業」 指 萍鄉市恒鑫工業發展投資有限責任公司 「鴻泰金材」 指 淄博鴻泰金材股權投資基金合夥企業（有限合夥）「獨立第三方」 指 張文喜先生、王敬輝先生、王德方先生及本公告「6.有關訂約方及中材高新的資料－C.獨立第三 方」一節所列出的各方 「工業母機產業投資」 指 工業母機產業投資基金（有限合夥） 「投資股東」 指 丙方股東及丁方股東 「嘉興聚源」 指 嘉興聚源材盛股權投資合夥企業（有限合夥） 「晶瓷眾合」 指 晶瓷眾合（淄博）投資合夥企業（有限合夥） 「晶瓷共創」 指 晶瓷共創（淄博）投資合夥企業（有限合夥） 者 「上市規則」 指 不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規 則 「南京誠之材」 指 南京誠之材股權投資合夥企業（有限合夥） 「母公司」 指 中國建材集團有限公司（曾用名中國建築材料集團 有限公司），一家於中國依法成立的有限責任公 司，為本公司的控股股東 「參與乙方股東」 指 建材總院、本公司、中啟洞鑑二期、淄博高創及青島惠鑫 「乙方股東」 指 建材總院、本公司、北新建材、王德方、國材壹 號、鴻泰金材、張文喜、中啟洞鑑二期、晶瓷眾 合、淄博高創、青島惠鑫、恒鑫工業、中啟洞 鑑、中聯投資、晶瓷共創及王敬輝 「丙方股東」 指 嘉興聚源、武漢光創、信金高盈、北京集成電路 投資、工業母機產業投資、南京誠之材及杭州力 聚合材 「丁方股東」 指 中建材（安徽）新材料及株洲甲子芯二號 「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣） 「前次增資協議」 指 中材高新、本公司、中材集團、建材總院、北新建材及王德方先生訂立日期為二零二二年六月二 十九日的增資協議 「青島惠鑫」 指 青島惠鑫投資合夥企業（有限合夥） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「中材高新」 指 中材高新材料股份有限公司，一家根據中國法律 成立的股份有限公司 「中材集團」 指 中國中材集團有限公司，一家於中國依法成立的 公司 「補充協議」 指 中材高新、乙方股東、丙方股東及丁方股東訂立 日期為二零二六年八月十四日的增資補充協議 「過渡期」 指 自評估值基準日（不含）起至交割日期（含）止的期間 「評估基準日」 指 二零二五年八月三十一日，即對中材高新股權進行評估的基準日期 「評估報告」 指 評估師出具日期為2026年4月20日有關中材高新股 權的評估報告（信資評報字(2026)第040011號） 「評估師」 指 上海立信資產評估有限公司，一家中國合資格評 估公司，由本公司委聘以對中材高新的全部股東 權益進行估值 「武漢光創」 指 武漢光創新興技術一期創業投資基金合夥企業（有限合夥） 「信金高盈」 指 北京朝陽信金高盈管理諮詢中心（有限合夥） 「中啟洞鑑二期」 指 湖南中啟洞鑒二期私募股權基金合夥企業（有限合夥） 「株洲甲子芯二號」 指 株洲甲子芯二號投資合夥企業（有限合夥）「淄博高創」 指 淄博高新區高創創業投資合夥企業（有限合夥） 代表董事會 中國建材股份有限公司 苗小玲 執行董事兼董事會秘書 中國?北京 二零二六年八月十四日 於本公告日期，本公司之董事會成員包括執行董事周育先先生、魏如山先生、王兵先生及苗小玲女士，非執行董事王于猛先生及陳紹龍先生，及獨立非執行董事孫燕軍先生、劉劍文先生、周放生先生、李軍先生及夏雪女士。 根據上海立信資產評估有限公司於2026年4月20日出具的評估報告，於評估基準日（即2025年8月31日），採用收益法評估的中材高新材料股份有限公司股東全部權益價值為人民幣506,417萬元，股東全部權益賬面值為約人民幣197,508萬元，增值率156.40%，主要是由於中材高新的預期盈利能力良好。 1、評估對象和評估範圍 評估對象是中材高新的股東全部權益價值，評估範圍是中材高新的全部資產和負債，具體包括流動資產、非流動資產（長期應收款、長期股權投資、固定資產、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、其他非流動資產）、流動負債和非流動負債。 2、選擇收益法的原因 本次評估選用資產基礎法和收益法對中材高新進行評估，最終評估結論確定的方法為收益法。 收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。中材高新有較強的生產組織能力、技術應對能力，組建了較完善的銷售網絡，積累了大量優質客戶，有著較高的知名度，綜合獲利能力較強。收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。 根據方法的適用性分析以及資產評估準則的規定，結合評估對象的具體情況，評估人員對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，最終選用收益法作為評估結論。 評估報告所用的主要假設載列如下： (I) 基本假設 (1) 持續經營假設 即假定中材高新委估的資產在評估目的實現後，仍將按照原來的使用目的、使用方式，持續地使用下去，繼續生產原有產品或類似產品。 (2) 公開市場假設 即假定資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。 公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 (3) 交易假設 任何資產的價值來源均離不開交易，不論評估對象在與評估目的相關的經濟行為中是否涉及交易，我們均假定評估對象處於交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 (II) 一般假設 (1) 企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化； (2) 不考慮通貨膨脹對評估結果的影響； (3) 利率、匯率保持為目前的水平，無重大變化； (III)特定假設 (1) 委估企業與合作夥伴關係及其相互利益無重大變化； (2) 委估企業的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能穩步推進企業的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢； (3) 委估企業核心團隊未來年度持續在公司任職，且不在外從事與公司業務相競爭業務； (4) 委估企業在評估基準日已簽署的合同及協議能夠按約履行； (5) 委估企業遵守國家相關法律和法規，不會出現影響企業發展和收益實現的重大違規事項； (6) 委估企業提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致； (7) 委估企業每年收入和支出現金流均勻流入和流出； (8) 委估企業所租賃的生產經營場地和設備在租賃期滿後可正常續租、持續經營； (9) 委估企業能夠根據經營需要籌措到所需資金，不會因融資事宜影響企業經營； (10)委估企業相關經營許可證到期後能夠正常延續； 根據資產評估的要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 本次評估採用現金流折現方法(DCF)對企業經營性資產進行評估，收益口徑為企業自 由現金流(FCFF)，相應的折現率採用WACC模型。基本公式如下： 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務 (I) 企業整體價值 企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產和負債價值 (1) 經營性資產價值 經營性資產價值按以下公式確定：式中： P為經營性資產價值； r為折現率； i為預測年度； Fi為第i年淨現金流量； n為收益期。 本次折現率的確定是根據加權平均資本成本(WACC)方法計算得出，計算模型如下： E D WACC=R × +R ×(1-T)× e d D+E D+E 其中：WACC：加權平均資本成本 Re：股權期望報酬率 D：債權價值 T：所得稅稅率 其中，股權期望報酬率R_e採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下： R =R+β×(R -R)+ε e f m f 其中：Rf：無風險利率 β：股權系統性風險調整系數 Rm：市場收益率 (Rm -Rf）：市場風險溢價 ε：特定風險報酬率 (2) 溢餘資產及非經營性資產、負債的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。非經營性資和負債產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產和負債。溢餘資產和非經營性資產和負債本次採用成本法、收益法或市場法單獨進行評估。 (II) 有息負債的確定 指於評估基準日需要付息的債務，包括短期借款、其他應付款中的借款利息、一年內到期的非流動負債中的借款本金、長期借款等。 5、收益期和預測期的確定 被評估單位成立於2000年12月25日，考慮到公司所屬行業未來產業發展並無限制，故本次收益期按照無限期計算。當進行無限年期預測時，期末剩餘資產價值可忽略不計。 準日為2025年8月31日，根據公司的經營情況及本次評估目的，對2025年9月至2030年採用詳細預測，因此我們假定2030年以後年度委估公司的經營業績將基本穩定在預測期2030年的水平，不考慮永續增長。 6、收益預測說明 對未來年度收益的預測是由中材高新管理層根據中長期規劃提供的。評估人員分析了管理層提出的預測數據並與管理層討論了有關預測的假設、前提及預測過程，基本採納了管理層的預測。 (1) 營業收入的預測 企業歷史年度營業收入主要來源於氧化鋁事業部的氧化鋁制品收入、石英事業部的石英瓷輥收入、應用於建材領域的微晶氧化鋁陶瓷制品收入以及山東結算中心和山東工陶事業部發生的材料物品銷售收入。未來預計母公司將大部分業務轉至全資子公司山東工業陶瓷研究設計院有限公司，故從中材高新整體角度來看，預計2026年至2030年營業收入年增長率保持在8%到13%的範圍。 (2) 營業成本的預測 營業成本主要包括氧化鋁事業部的氧化鋁制品成本、石英事業部的石英瓷輥成本、應用於建材領域的微晶氧化鋁陶瓷制品成本以及材料物品銷售成本。從中材高新整體角度來看，預計2026年至2030年營業成本年增長率保持在-3%到1%的範圍。 (3) 稅金及附加的預測 稅金及附加包括城建稅、教育費附加、印花稅、房產稅、土地使用稅等。 城建稅和教育費附加分別按應交增值稅的7%和5%計算，印花稅按合同金額的0.03%進行測算。 銷售費用主要包括職工薪酬、差旅費、辦公費、展覽費等。 職工薪酬：以後年度基於2025年水平進行測算。 折舊和攤銷：根據目前企業的折舊政策進行測算各期固定資產折舊額；資產攤銷根據目前企業的攤銷政策進行測算各期無形資產的攤銷額。 其他銷售費用：根據企業管理層結合歷史年度實際發生數綜合分析判斷進行測算。 因此，預計2026年至2030年單體銷售費用維持在人民幣675萬元。 (5) 管理費用的預測 管理費用主要包括職工薪酬、租賃費、物業管理費、折舊攤銷、辦公費等。 職工薪酬：由於業務下放，預計自基準日起，以後年度基於2026年水平進行測算。 折舊和攤銷：根據目前企業的折舊政策進行測算各期固定資產折舊額；資產攤銷根據目前企業的攤銷政策進行測算各期無形資產的攤銷額。 其他管理費用：根據企業管理層結合歷史年度實際發生數綜合分析判斷進行測算。 因此，預計2026年至2030年單體管理費用維持在人民幣1,355萬元至人民幣1,455萬元範圍內。 財務費用包括利息費用、利息收入、手續費、匯兌損益等。 利息費用：本次僅考慮支付給金融機構借款等的利息支出，按照評估基準日時點的借款規模考慮利息費用。 利息收入、匯兌損益、手續費等：利息收入、匯兌損益、手續費等存在不確定性，本次評估不進行預測。 (7) 所得稅的預測 被評估單位的所得稅稅率為25%。 7、企業自由現金流的預測 企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用（扣除稅務影響後）-資本性支出-淨營運資金變動 (1) 折舊攤銷的預測 折舊和攤銷金額是根據企業在評估基準日的存量固定資產以及預測期的資本性支出計算。 (2) 資本性支出的預測 根據企業實際經營情況和未來發展計劃，未來資本性支出投入為存量資產的更新支出。 (3) 營運資金增加額的預測 首先分別對未來經營性營運資產、營運負債進行預測，得出營運資本，然後將營運資本與上一年度的營運資本進行比較。如果大於則表現為現金流出，反之為現金流入。 本次評估中，折現率為8.6%，具體計算過程如下： 無風險利率的確定 無風險利率是對資金時間價值的補償。本次評估根據《資產評估專家指引第12號－－收益法評估企業價值中折現率的測算》的指引，選取剩餘到期年限10年期的中國國債到期收益率作為無風險利率，按月更新。數據來源為中評協網上發佈的、由中央國債登記結算公司(CCDC)提供的中國國債收益率（到期）曲線，選取評估基準日當月公告的10年期到期收益率均值計算，即在評估基準日中國市場無風險利率Rf為1.75%。 b. (Rm -Rf）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是指投資者對與整體市場平均風險相同的股權投資所要求的預期超額收益，即超過無風險利率的風險補償。市場風險溢價通常可以利用市場的歷史風險溢價數據進行測算。 考慮到被評估單位主要經營業務在中國境內，故我們利用中國的證券市場指數的歷史風險溢價數據計算。 目前中國滬、深兩市有許多指數，根據《資產評估專家指引第12號－－收益法評估企業價值中折現率的測算》的指引，選用中國證券市場具有代表性的滬深300指數為中國市場收益率指標。本次評估借助同花順資訊金融終端，以滬深300指數12個月的月收盤點位均值確定當年的年均收盤點位。按滬深300基日到當年年均收盤點位的算術平均收益率或者幾何平均收益率確定當年的市場收益率Rm，再與當年無風險收益率比較，得到中國證券市場各年的市場風險溢價。 採用幾何平均收益率估算的最近10年的各年市場風險溢價，經數據處理分析後的均值作為本次評估的市場風險溢價(Rm -Rf）。 通過上述測算，本次評估市場風險溢價(Rm -Rf）取值為6.25%。 c. β股權系統性風險調整系數的確定 股權系統性風險調整系數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。樣本公司的選擇，通常來說選擇與被評估公司在同一行業或受同一經濟因素影響的上市公司作為參考公司，且盡量選擇與被評估公司在同一國家或地區的企業作為參考公司。我們選取了類似行業的3家上市公司，通過同花順資訊金融終端查詢了其調整後β值，將參考公司有財務槓桿β系數換算為無財務槓桿β系數。 其計算公式： 剔除槓桿調整β=調整後β/[1+（1-T）×D/E] 參考公司的平均財務槓桿(D/E）為2.47%，剔除槓桿調整β均值0.9193，按照平均財務槓桿系數換算為被評估單位目標財務槓桿β為0.9576。 d. ε特定風險報酬率的確定 公司特定風險報酬率，是公司股東對所承擔的與其它公司不同風險因而對投資回報率額外要求的期望。綜合考慮被評估單位的資產規模、所處經營階段、市場競爭情況、主要客戶及供應商依賴、公司治理、資本結構等因素，確定合理的特定風險報酬率。經分析取特定風險調整系數為1%。 本次評估按照五年期銀行貸款市場報價利率3.50%作為被評估單位Rd債權期望報酬率。 (5) 溢餘資產及非經營性資產、負債的確定 經評估人員分析核實，評估基準日企業的非經營性資產共計人民幣76,084萬元包括其他應收款、其他流動資產、長期應收款、固定資產、無形資產、其他非流動資產等科目。 非經營性負債共計約人民幣17,775萬元包括應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、遞延收益等科目。 經清查核實，賬面貨幣資金賬戶存款餘額約人民幣23,698萬元。經評估人員向財務人員了解，企業正常資金周轉需要的完全現金保有量為1個月的付現成本費用，除此之外約有人民幣23,311萬元貨幣資金為溢餘性資產。 評估基準日企業的付息債務共計約人民幣24,395萬元，包括短期借款、其他應付款、一年內到期的非流動負債以及長期借款科目。 (6) 長期股權投資價值的確定 評估基準日被評估單位長期股權投資基本情況見下表： 序號 長期股權投資單位名稱 股權比例 1 山東工業陶瓷研究設計院有限公司 100.00% 2 中材生物材料（北京）有限公司 51.00% 3 中材人工晶體研究院有限公司 100.00% 4 中材電氣（江西）有限公司 100.00% 5 中材高新氮化物陶瓷有限公司 74.61% 6 中材（江蘇）硅材料科技有限公司 100.00% 7 江西中材新材料有限公司 64.00% 8 山東國材工程有限公司 34.00% 9 飛渡航天科技有限公司 24.21% 全部權益價值評估值乘以母公司持有股權比例確定評估值，具體評估方法及評估結論選取方法如下： 評估結論 序號 長期股權投資單位名稱 評估方法 選取方法 1 山東工業陶瓷研究設計院有限公司 資產基礎法、 收益法 收益法 2 中材生物材料（北京）有限公司 資產基礎法 資產基礎法 3 中材人工晶體研究院有限公司 資產基礎法、 資產基礎法 收益法 4 中材電氣（江西）有限公司 資產基礎法 資產基礎法 5 中材高新氮化物陶瓷有限公司 收益法、 收益法 市場法 6 中材（江蘇）硅材料科技有限公司 資產基礎法 資產基礎法 7 江西中材新材料有限公司 資產基礎法、 收益法 收益法 ? 對於上述序號8長期股權投資，本次評估按評估基準日的財務報表淨資產乘以母公司持有股權比例確定評估值。 ? 上述序號9長期股權投資的認繳比例和實繳比例不一致，根據公司章程規定：按實繳出資比例分取紅利，故本次評估值按照實繳比例乘以評估基準日的財務報表淨資產確認評估值。 ? 上述採用收益法測算長期股權投資的股東全部權益價值的長期股權投資中，對於營業收入、營業成本、稅金及附加、管理費用、銷售費用、研發費用的預測與母公司思路基本一致，折現率的計算方式一致。 原因如下： 中材生物材料（北京）有限公司主營業務系骨科耗材業務，骨科耗材產品預計2026年納入集中採購，未來規劃暫不明確，預期收益無法量化、預期收益年限難以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險也無法預測，因此本次評估不適用收益法。中材生物材料（北京）有限公司淨資產賬面值為人民幣4,881萬元，評估值人民幣5,232萬元，增值人民幣351萬元，增值的主要原因是在產成品和發出商品的評估中考慮了適當的利潤。 中材人工晶體研究院有限公司主營業務為自有房屋租賃及物業服務，主要資產為房屋及土地，實物資產比重較大，資產基礎法評估結果更能反映中材人工晶體研究院有限公司的整體價值。中材人工晶體研究院有限公司淨資產賬面值為人民幣22,779萬元，評估值人民幣94,805萬元，增值人民幣72,026萬元，增值的主要原因是產成品和在產品的評估中考慮了適當的利潤，同時長期股權投資賬面值按成本法核算，其評估值反映了歷史經營積累所帶來的收益以及未來盈利能力的影響。 中材電氣（江西）有限公司成立於2024年，主要為持股平台，因此本次評估不適用收益法。中材電氣（江西）有限公司淨資產賬面值為人民幣64,312萬元，評估值人民幣99,239萬元，增值人民幣34,927萬元，增值的主要原因是長期股權投資賬面值按成本法核算，其評估值反映了歷史經營積累所帶來的收益以及未來盈利能力的影響。 收益年限難以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險難以預測，因此本次評估不適用收益法。中材（江蘇）硅材料科技有限公司淨資產賬面值為人民幣6,209萬元，評估值人民幣16,036萬元，增值人民幣9,827萬元，增值的主要原因是不動產取得時間較早，且賬面計提了折舊，導致賬面淨值較低，而近年來房地產雖呈現下行趨勢，但下行速率慢於折舊速率，造成評估增值；土地使用權取得時間比較早，連雲港市工業用地市場價格上漲導致。 ? 上述序號2、3、4、6採用資產基礎法的主要科目具體計算過程如下：資產基礎法是以企業的資產負債表為基礎，對委估企業所有可辨認的資產和負債逐一評估後代數累加求得總值，並認為累加得出的總值就是企業整體的市場價值。 I 存貨包括原材料、產成品、在產品等。對於正常使用的原材料，由於周轉速度較快，購置時間短，賬面值接近評估基準日市價，因此以賬面值確認評估值；對於正常生產、銷售的產品，根據市場銷售情況，按其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後利潤確定評估值。 II 長期股權投資作為一種資產，它是以對其他企業擁有一定的權益而存在的，因而對長期股權投資的評估主要是對該項投資所代表的權益進行評估。本次評估對擁有控制權的長期股權投資打開評估，以被投資單位整體評估後的所有者權益評估值乘以持股比例確定評估價值。對非控股的長期股權投資，經分析後按照被投資單位評估基準日的淨資產乘以持股比例確定評估價值。 情況等相關條件，選用重置成本法對自建房屋建築物進行評估作價。 主要建築物的評估，是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工程量，以當地現行定額標準、建設規費、貸款利率計算出建築物的重置全價，並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建築物評估淨值。 其他建築物是在實地勘察的基礎上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價並計算評估淨值。 VI 土地使用權採用市場法和基準地價修正法進行評估。市場法是指根據替代原理，選擇與估價對象屬於同一供需圈，條件類似或使用價值相似的若干土地交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，並對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。基準地價修正法是指根據替代原理，利用城市基準地價、基準地價修正系數表等成果，就評估對象土地的區域條件和個別條件等與其所處基準地價區域的平均條件相比較，並按照基準地價修正系數表選取相應的修正系數進行修正，從而求取評估對象土地在估價期日價格的方法。 綜上，上述9項長期股權投資賬面金額為人民幣139,694萬元，評估值為人民幣447,780萬元。評估增值的主要原因：賬面金額系企業按成本法核算的長期股權投資，其評估值反映了歷史經營積累所帶來的收益以及未來盈利能力的影響。 中材高新採用收益法評估，在評估基準日2025年8月31日股東全部權益價值的市場價值為人民幣506,417萬元。 中财网
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