浙海德曼(688577):会计师关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）
原标题:浙海德曼:会计师关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版） 目 录 一、关于募投项目及融资规模 ………………………………………第1—7页 二、关于公司业务与经营情况………………………………………第7—45页 关于浙江海德曼智能装备股份有限公司 向特定对象发行公开发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1009号 上海证券交易所： 由广发证券股份有限公司转来的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕145号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称浙海德曼公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目及融资规模 根据申请材料，1）公司本次募集资金总额不超过151,700万元，拟用于“高端复合化机床产业化项目”“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”及补充流动资金；2）“高端复合化机床产业化项目”预计税后内部收益率为11.49%，税后投资回收期为9.15年（含建设期3年）；3）公司前次募集资金净额13,581.74万元，用于“柔性自动化加工单元扩产项目”“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”及补充流动资金。 请发行人：...（5）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明“高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；... 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。(问询函第一条第 5点) (一) 公司回复说明 高端复合化机床产业化项目建设周期为36个月，项目完全达产后预计将新增年营业收入107,500.00万元、年均净利润13,912.01万元。本项目预计毛利率为29.99%，税后内部收益率为11.49%，税后静态投资回收期为9.15年（含建设期），具有良好的经济效益。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下： 1. 营业收入测算 本项目T+4年开始投产，T+4年、T+5年达产率分别为60%、80%，T+6年达产，具体测算过程如下： 单位：台、万元/台、万元
报告期内，公司现有高端数控车床类产品产能利用率分别为99.84%、102.41%品同属于高端数控机床，公司结合公司类似项目产能爬坡过程以及未来市场开拓预期，预计投产后的前两年产能利用率分别为 60%、80%，第三年起按产能利用率100%进行预测。 报告期内，公司现有高端数控车床类产品产销率分别为 98.75%、92.11%、99.87%，维持在较高水平。同时，本项目产品市场空间广阔，公司已制定完备的产能消化措施，新增产能消化不存在重大不确定性，因此本项目运营期内按照产销率为100%进行预测。 (2) 产品单价 1) 高端数控车床类产品 本项目高端数控车床类产品为公司现有成熟产品，销售单价主要依据公司报告期内的产品单价以及下游市场拓展情况等因素综合确定，具体如下： 本项目高端数控车床类产品销售单价与报告期内产品单价、在手订单单价情况的比较具体如下： 单位：万元/台
T系列高端数控车床产品方面，报告期内平均单价为 31.99万元/台，受细分产品结构变动等因素影响，2025年度，T系列高端数控车床产品单价有所下降。 截至2026年7月10日，期后在手订单单价已有所回升。公司综合考虑未来潜在市场竞争等因素，出于谨慎考虑，按照25万元/台进行测算。 自动化生产线产品方面，报告期内平均单价为72.05万元/台，公司自动化生产线产品系根据客户需求进行设计和生产的非标准品，不同产品的定制化程度存在差异，各年度产品单价有所波动。公司主要参考报告期内自动化生产线平均单价，按照70万元/台进行测算。 2) 加工中心类产品 本次加工中心类产品主要定位于进口替代，本项目加工中心类产品单价主要结合市场调研情况、参考国外品牌同类产品价格预测确定，单价为国外品牌同类产品单价40%~70%，具体如下： 单位：万元/台
直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，即生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。直接人工按照公司预计新增生产人员数量及公司2025年同地区生产人员薪酬标准进行测算。 (3) 制造费用 制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括燃料动力费用、修理费用、固定资产折旧、无形资产摊销、其他制造费用等：①燃料动力费用根据生产经验及市场价进行测算；②修理费用按固定资产原值 1%提取；③折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率5%，与公司现有折旧政策一致；④摊销费用采用直线法计算，土地使用权折旧年限为50年，与公司现有摊销政策一致；⑤其他制造费用参考公司2025年其他制造费用占收入比例，按销售收入2%测算。 3. 毛利率情况 根据上述测算逻辑，本募投项目达产年毛利率预计为 29.99%，与公司及同行业可比公司报告期内毛利率水平不存在重大差异，具有合理性，具体情况如下： 本项目预计税后内部收益率为11.49%，税后静态投资回收期为9.15年（含建设期），与同行业公司可比项目不存在重大差异，具体如下：
(二) 核查程序 核查程序针对上述问题，我们执行了以下核查程序： 1. 查阅本次申报文件，针对公司本次募投项目的实施是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条2. 查阅本次“高端复合化机床产业化项目”的可行性分析报告，了解该募投项目的项目建设期、产能利用率、产销率、单价、成本测算情况及相关依据，并了解内部收益率、毛利率、投资回收期情况，与同行业可比公司及同行业公司类似项目进行比较，分析内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。 (三) 核查意见 经核查，我们认为： 1. “高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标与同行业可比公司、可比项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。 2. 经逐项核查，公司本次募投项目的实施符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定，具体情况如下：
二、关于公司业务与经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为 66,294.51万元、76,419.87万元及87,683.48万元，归母净利润（扣非前后孰低）分别为2,040.94万元、1,832.88万元及3,683.24万元。2）报告期内，公司同时存在经销及直销的销售模式。3）报告期末，公司存货账面价值为37,683.86万元，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占比较高。4）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,727.97万元，16,238.41万元及14,713.86万元。5）截至报告期末，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。 请发行人说明：（1）结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因；结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性；结合期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压货情形；分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性；（3）公司报告期内存货规模变动的原因，发出商品余额较高的原因；结合存货库龄、周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（5）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分；是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。(问询函第二条) (一) 公司回复说明 1. 结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定 (1) 结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因 1) 各类机床产品供需情况 报告期内，公司主要从事数控机床的研发、设计、生产和销售，公司各类机床产品均属于金属切削机床。 ① 机床行业向好发展，供需侧稳定增长 我国机床行业的发展与我国宏观经济及下游行业景气度直接挂钩。2023年以来，我国宏观经济发展稳定向好，为机床行业增长奠定了良好的经济环境。在政策端，存量政策的有效落实以及增量政策的加快推出有效提振了市场信心，使得制造业设备投资及更新保持较快增长，对机床行业产生了明显的拉动效应；在需求端，我国人形机器人、航空航天、新能源汽车、AI算力等新兴领域的迅猛发展以及汽车、工程机械、通用设备、消费电子等传统领域的提质升级、老旧设备更新，不断提升我国机床设备需求，共同为行业高质量发展注入新的增长动力。 根据中国机床工具工业协会数据，2025年，我国金属切削机床行业营业收入已达1,868亿元，2023年-2025年复合增长率达8.53%，呈稳定增长趋势。 在需求持续扩大的同时，我国机床行业在供给端也实现了重大突破。通过不断攻克核心技术、优化供应链结构，国产品牌的竞争力显著提升，市场份额持续扩大。根据中国机床工具工业协会数据，2025年，我国金属切削机床行业生产额已达1,349亿元，2023年至2025年复合增长率达9.02%。 在政策支持与市场需求的双重赋能下，我国金属切削机床市场供需均呈现稳定增长趋势，我国金属切削机床行业持续向好发展，为我国金属切削机床企业提供了良好的发展环境。 ② 顺应行业发展趋势，公司产销率保持较高水平 公司T系列高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床等主要产品的产销量情况如下： 单位：台
报告期内，公司T系列高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床产品产量分别为3,251台、3,994台和4,405台，销量分别为3,499台、3,820台和4,340台，产量和销量连年增长，产销率为107.63%、95.64%和98.52%，随着数控机床行业的向好发展，报告期内公司各类机床产品产销率保持在较高水平。 2) 公司收入变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因 ① 公司收入变动的原因及合理性 报告期内，公司细分产品销售收入、销量情况如下： 单位：万元、台
87,860.43万元，营业收入逐年增长，年复合增长率达15.07%。 就细分产品而言，报告期内，公司营业收入的增长主要来源于T系列高端数控车床、自动化产线产品销售的增加。公司T系列高端数控车床的销售收入分别为44,683.82万元、52,602.62万元及60,887.08万元，占营业收入的比例分别为67.34%、68.75%及69.30%；自动化生产线的销售收入分别为9,622.18万元、9,458.31万元及14,088.34万元，占营业收入的比例分别为14.50%、12.36%及16.03%。 T系列高端数控车床及自动化生产线产品的销售收入金额持续增长，主要系随着新能源汽车、人形机器人等下游领域的快速发展，对高精度、自动化、复合化机床装备的需求持续提升，带动了公司对应产品销量增加，公司T系列高端数控车床的销量由2023年的1,762台增长至2025年的2,778台，自动化生产线销量由2023年的126台增加到2025年的224台。 ② 收入变动与同行业公司的对比情况及差异原因 报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下： 单位：万元
3) 公司毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因 ① 公司毛利率变动的原因及合理性 报告期内，公司综合毛利率分别为26.50%、25.08%和25.88%，毛利率相对稳定，公司细分产品的收入占比、毛利率总体波动较小。报告期内，公司细分产品的毛利率、单价、单位成本情况如下： 单位：万元/台
报告期内，自动化生产线的毛利率分别为34.56%、32.83%及32.82%，总体较为稳定，自动化生产线产品系根据客户需求进行设计和生产的非标准品，不同产品的定制化程度存在差异，因此各年度平均单价和单位成本有所波动，但毛利率水平较为稳定。 报告期内，普及型数控车床的毛利率分别为14.04%、11.98%及15.87%，受产品结构与客户变动等因素影响，普及型数控车床产品毛利率有所波动，普及型数控车床销售金额及占比相对较小，对公司综合毛利率影响较小。 ② 毛利率变动与同行业公司的对比情况及差异原因 报告期内，同行业可比公司的毛利率变动情况如下：
4) 公司净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因 ① 公司净利润变动的原因及合理性 报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表： 单位：万元
2023年至2025年，公司净利润情况如下： 单位：万元
若剔除成都金雨跃的影响，报告期内，公司的净利润分别为4,141.26万元、4,522.47万元和7,186.39万元，随着机床行业与下游市场需求的向好发展，公司不断增长的收入规模、较为稳定的毛利率、持续的降本增效带来期间费用率的下降，使得公司净利润持续增长。 其中，2025年，剔除成都金雨跃影响后的净利润增加2,663.92万元，增长较多，具体而言：A. 公司下游新能源汽车、人形机器人等领域快速发展，对高精度、自动化、复合化机床装备的需求持续提升，叠加公司市场拓展节奏稳步加快，使得公司对应产品销量明显增加，收入和毛利额有所提升，毛利额较 2024年增加3,548.46万元；B.随着销售规模的增长以及公司对费用的进一步管控，公司本年度期间费用率从2024年的21.56%下降至20.17%，带动了净利润的增长。 ② 净利润变动与同行业公司的对比情况及差异原因 报告期内，公司与同行业公司相比净利润变动情况如下所示： 单位：万元
2024年，公司净利润变动趋势与同行业可比公司保持一致。 2025年，根据公开信息披露，受诉讼、费用增加、项目投产等因素影响，创世纪、海天精工、纽威数控、科德数控2025年净利润有所下降，具体如下： 2025年，公司净利润变动趋势与乔锋智能较为一致，根据中国机床工具工业协会《2025年度机床工具行业经济运行报告》，2025年，机床工具行业实现利润总额 421亿元，同比增长 58.60%。公司净利润变动趋势与同行业可比公司乔锋智能及机床行业整体变动趋势保持一致。 (2) 结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定 1) 公司发货验收周期情况 报告期内，公司主要产品发货验收周期情况如下：① T系列高端数控车床发货验收周期通常集中在1个月左右；② 自动化产线因定制化程度较高、组件较多，发货验收周期相对集中在3-6个月，受项目复杂程度、客户现场条件、客户验收程序与验收政策等影响，存在部分项目发货验收周期超过6个月的情形；③ 普及型数控车床通常以签收确认收入，发货至收入确认的周期较短。 2) 公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征 报告期内，公司第四季度收入占全年比例分别为29.87%、28.90%和30.83%，第四季度净利润占全年比例分别为25.50%、32.89%、38.18%。 公司第四季度收入占全年比例较高，主要系①下游企业的设备更新、产能扩张或技改计划一般基于下一年度的需求情况进行规划，因此存在部分下游客户在四季度集中完成设备验收的情形。公司经营规模相对较小，受部分大客户四季度集中验收设备等影响，公司第四季度收入占全年比例较高；②公司境外销售以R国为主，受1月R国新年假期、1月-2月中国春节假期等因素影响，该等客户四季度的采购占比相对更高。 2024年、2025年公司第四季度净利润占全年比例较高，主要系①2024年，客户A向公司集中采购的多套自动化生产线于四季度完成验收，该笔订单金额较大，占全年收入比例为4.47%，且该批自动化产线定制化程度与复杂程度较高，毛利率高于全年平均水平，使得当年四季度净利润占比较高；②2025年，公司于四季度收到土地及建筑物征收补偿款并确认资产处置损益741.84万元，若剔除该因素影响，公司第四季度净利润占全年比例为27.40%。 报告期内，公司及同行业公司第四季度收入及净利润占全年比例情况如下所示：
总体而言，公司及同行业可比公司均存在一定程度的第四季度收入及净利润占全年比例较高的行业特征，受销售规模、下游应用领域等因素影响，同行业公司第四季度收入占比有所波动，但创世纪2025年及2024年、纽威数控2025年、乔锋智能2024年及2023年、科德数控2024年及2023年均出现第四季度收入/净利润占比较高的情形。 综上所述，公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高存在商业合理性，总体符合行业特征。 3) 公司收入确认时点情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定 报告期内，公司收入确认时点如下：
综上所述，报告期内，公司相关收入确认均以满足《企业会计准则第14号——收入》“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”的要求为前提，公司在跟客户签订合同，将产品交付给客户并由客户签收/验收后，公司已履行合同中的履约义务，客户已取得产品控制权，可主导该产品的使用并从中获得全部经济利益，公司即确认相关产品的收入，公司收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。2023年第四季度至2025年第四季度，公司严格执行收入确认政策，第四季度收入确认政策执行情况与全年一致，符合《企业会计准则》规定。 2. 区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因；结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性；结合期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压货情形；分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性 (1) 区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因 2023年至2025年，公司直销与经销的收入及占比情况如下： 单位：万元
1) 报告期内公司前五大直销客户变动的原因 报告期各期，公司前五大直销客户销售金额及比例如下： 单位：万元
报告期内，公司前五大直销客户变动相对较多，主要系:① 数控机床作为金额较高的固定资产类产品，客户如无设备更新、产能扩张需求，短期内复购率较低；② 公司下游客户开拓情况良好，取得下游应用领域广泛认可，持续取得知名企业大额订单。公司前五大直销客户变动具有合理性。 2) 报告期内公司前五大经销客户变动的原因 报告期各期，公司前五大经销客户销售金额及比例如下： 单位：万元
2023年和2024年，公司前五大经销商相对稳定，2025年度，公司前五大经销商变动较多，主要系公司的境外销售以经销模式为主，公司被列入SDN清单后，无法直接向境外经销客户销售产品，因而境外经销商不再成为公司主要经销商。 同时，随着国内机床需求的增长以及公司持续加强境内经销网络拓展，多家渠道资源丰富的境内经销商成为公司前五大经销商。公司前五大经销客户变动具有合理性。 (2) 结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性 报告期内，公司各年度前五大经销商客户的合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等情况如下表所示： 单位：万元
如前所述，2023年和2024年，公司主要经销商相对稳定。2025年，受SDN清单、国内机床需求增长、境内经销商开拓等影响，公司主要经销客户变动较大，具有合理性。2025年，经销客户A、经销客户B、经销客户D和经销客户E成为公司前五大经销商客户，具体情况如下： ① 经销客户A 公司与经销客户A于2023年开始接洽，报告期内销售收入分别为0万元、743.04万元和5,349.71万元，2025年销售收入增长较多，主要系经销客户A实际控制人曾长期从事机床设备销售工作，自身积累了相对丰富的客户和渠道，2025年随着市场和终端客户需求的增长，销售收入有所增加。 ② 经销客户B 公司与经销客户B于2021年开始接洽，报告期内销售收入分别为628.54万元、663.42万元、4,553.81万元，2025年销售收入增长较多，主要系2025年，随着汽车行业市场需求的增加，其长期对接的终端客户A（国内差速器齿轮制造龙头企业，长期为知名整车厂提供稳定配套）因存在扩产需求，加大了数控车床产品采购。 ③ 经销客户D 公司与经销客户D于2014年开始接洽，报告期内销售收入分别为450.71万元、1,167.38万元、2,246.41万元，近年来随着下游国产机床需求增加，其销售收入稳步增长。 ④ 经销客户E 公司与经销客户E于2025年开始合作，实现销售收入1,948.18万元。经销客户E销售负责人为海德曼前员工，其从事高端机床销售职业十余年，积累了丰富的客户与渠道资源。2025年因个人职业规划选择，其在离职后加入经销客户E，并因较为熟悉、认可公司产品，经销海德曼品牌。基于丰富的客户与渠道资源、广泛的市场需求，经销客户E在2025年实现了较大规模的销售。 2. 报告期主要经销商关联关系或其他利益安排 报告期内，公司与主要经销商不存在关联关系或其他利益安排，存在前员工经销商情形，具体情况如下： |
