嘉元科技(688388):广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于广东嘉元科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予 相关事项的法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址(Website):www.sundiallawfirm.com 信达励字(2026)第110号 致：广东嘉元科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明： 1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4.为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划调整、授予事项的授权和批准 1、2026年7月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、2026年8月1日至2026年8月10日，公司将本激励计划拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象名单提出的任何异议。2026年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年8月17日，公司召开2026年第四次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年8月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。同时，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《广东嘉元科技股份有限公司2026年限制性股票激 鉴于公司《激励计划》拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，有 2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司 2026年第四次临时股东会的授权，决定对本激励计划首次授予的激励对象名单进行相应调整。 本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 491人调整为 488人，首次授予的限制性股票数量保持不变，激励对象自愿放弃以及离职员工的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026年第四次临时股东会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2026年第四次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 综上所述，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划授予的具体情况 （一）授予日 1、2026年8月17日，公司召开2026年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2026年8月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定2026年8月17日为本次激励计划授予的首次授予日。 根据公司说明并经信达律师核查，首次授予的授予日为公司2026年第四次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。 综上，信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 2026年8月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2026年8月17日，并同意以17.76元/股的授予价格向488名激励对象授予984.6250万股限制性股票。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查，本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 经核查，信达律师认为，本次激励计划授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 （三）授予的授予条件 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司的会议文件、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东嘉元科技股份有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第6258号）、《广东嘉元科技股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字（2026）第5272号）、公司出具的书面确认，并经信达律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划授予的授予条件已成就。 综上，信达律师认为，本次激励计划激励对象授予的授予条件已经成就，本次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，信达律师认为： 截至本《法律意见书》出具之日，公司2026年限制性股票激励计划调整和首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，本次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
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