宁夏建材(600449):宁夏建材2026年第三次临时股东会会议材料
2026年第三次临时股东会 会 议 资 料 宁夏建材集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会议题 1．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于以集中竞价交易方 式回购公司股份方案的议案》 2．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控 制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 宁夏建材集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程 一、会议基本情况 （一）会议召开的日期、时间： 1.现场会议召开日期、时间：2026年8月25日14:30 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2026年8月25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 （2）通过互联网投票平台的投票时间：2026年8月25日 9:15-15:00 （二）股东会召集人：公司董事会 （三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号 建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室 二、会议议程 主持人：董事长朱兵 （一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份 总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股份数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事及其他高级管理人员。宣布会议开始 （二）主持人宣读会议议题 （三）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购公司股份方案的议案》 （四）《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控 制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 （五）出席现场会议的股东审议以上议案 （六）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东 举手表决 （七）出席现场会议的股东就以上议案进行记名投票表决 （八）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结 果 （九）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网 络有限公司 （十）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票 结果 （十一）计票人宣布本次股东会的投票结果 （十二）主持人宣布本次股东会决议 （十三）律师宣读本次会议的法律见证意见 （十四）出席会议的公司董事在会议决议和会议记录上签名 （十五）会议结束 议案一 宁夏建材集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东： 为切实维护宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）价值和 股东权益，有效增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法 规及《公司章程》有关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。具体方案如下： 一、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 为切实维护股东权益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升 公司价值，公司拟回购部分股份。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1.本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起3 个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回 购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年12月31日，公司总资产为人民币97.93亿元，归属于 母公司所有者权益为人民币73.73亿元，货币资金为人民币33.28亿元。 2025年公司实现营业总收入为人民币51.73亿元，归属于母公司股东 的净利润为人民币1.82亿元。按照本次回购资金总额上限人民币2亿 元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例分别约为2.04%、2.71%、6.01%。根据上述财务数据，结合 公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公 司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事 会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回 购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出 回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购 方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。 （十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人问 询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经核实，公司实际控制人、董事、高级管理人员未持有公司股份， 公司控股股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若公司控股股东及其一致行动人未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后的三年内 予以注销。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，不会损害公 司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规 及规范性文件许可范围内，由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； （2）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具 体时间、价格和数量等； （3）依据适用的法律法规、规范性文件等有关规定，办理相关 报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （5）依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理 其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1.本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能 存在未审议通过的风险。 2.本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险。 3.本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存 在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 4.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司 生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 5.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则 可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款 的风险。 实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行 信息披露义务，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 请予审议：同意公司使用自有资金，以集中竞价方式回购公司A 股股份。本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民 币2亿元（含），回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购决 议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，即不高于人民币19.47元/股。本次回购实施期限自公司股东会审议通过之日起不超过3个月。 本次回购的股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后的三年内 予以注销并减少公司注册资本。由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。 宁夏建材集团股份有限公司 董事会 2026年8月9日 议案二 宁夏建材集团股份有限公司 关于控股股东及实际控制人 变更同业竞争承诺履行期限的议案 各位股东： 2026年8月7日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司、 上市公司、宁夏建材）收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材股份）分别发来的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，具体内容如下： “中国建材集团/中国建材股份作为宁夏建材的实际控制人/控 股股东，为消除和避免所属基础建材板块业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向你公司作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公 司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团/中国建 材股份与中国中材集团有限公司/中国中材股份有限公司重组前存在 的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团/中国建材股份与 宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团/中国建材股份将自本 承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门 的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。 2020年12月，中国建材集团/中国建材股份向你公司发出《关 于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期3年，并已 经宁夏建材董事会、股东大会审议通过。2022年4月，为推动基础 建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份推进将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司的重 组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境 发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案，中国建材集团/中国建材股份向你公司发出《关于延期 履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期2年，并已经宁夏 建材董事会、股东大会审议通过。 中国建材集团/中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于 履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。中国建材集团/中国建材股份认为，基础 建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，中国建材集团/中国建材股份拟在本延期履行避免同业竞争承诺事项经宁夏建 材股东会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承 诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。 现阶段你公司继续保持现有业务，中国建材集团/中国建材股份 将继续履行承诺，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害你公司 的利益。” 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的规定，关联股东中国建材股份应对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 宁夏建材集团股份有限公司 董事会 2026年8月9日 中财网
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