睿能科技(603933):国浩律师（上海）事务所关于睿能科技2026年第一次临时股东会之法律意见书
关于福建睿能科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 法律意见书 致：福建睿能科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受福建睿能科技股份有限公司（以下称“公司”）的聘请，指派孙立律师、赵振兴律师出席见证了公司2026年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、中国证券监督管理委员会规章和规范性文件，以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具本法律意见书。 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2026年8月1日向股东发出了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并于2026年8月5日向股东发出了《关于2026年第一次临时股东会通知的补充公告》（以下合称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、提交会议审议的议案、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系电话，以及网络方式的投票时间等事项。其中，《会议通知》以明显的文字说明，股权登记日即2026年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2026年8月17日在福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号2号楼召开。公司股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师经核查后认为，本次股东会现场会议召开的时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东和代理人 1．现场出席会议的股东和代理人 根据现场出席会议股东和代理人的签名、授权委托书及表决票，现场出席本次股东会的股东和代理人2名，所持有表决权的股份总数为131,330,000股，占公司有表决权股份总数的63.28%。 2．通过网络形式行使表决权的股东 根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的统计数据，通过网络形式行使表决权的股东191名，所持有表决权的股份总数为716,488股，占公司有表决权股份总数的0.35%。 综上，出席本次股东会的股东和代理人合计193名，所持有表决权的股份数合计为132,046,488股，占公司有表决权股份总数的63.62%。 （二）出席会议的其他人员 出席本次股东会的人员除上述公司股东和代理人外，还有公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 经本所律师核查，公司股东和代理人就《会议通知》中列明的审议事项通过现场和网络形式行使表决权，其表决结果如下： 1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决情况：同意131,998,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权17,400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 2．《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决情况：同意132,006,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对22,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权17,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 3．《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决情况：同意131,998,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对30,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权17,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 4．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决情况：同意131,998,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权17,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 5．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》表决情况：同意131,998,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权17,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 6．《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决情况：同意131,998,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对23,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权24,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； 7．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决情况：同意132,001,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对22,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权22,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； 8．《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决情况：同意132,000,688股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权22,800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； 9．逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》的各项内容 （1）本次交易的方式 表决情况：同意132,001,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对29,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （2）本次购买资产方案的交易对方 表决情况：同意132,001,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对22,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权22,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； （3）本次购买资产方案的交易标的 表决情况：同意132,007,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对22,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （4）本次购买资产方案的定价依据及交易价格 表决情况：同意132,013,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.98%，反对16,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （5）本次购买资产方案的支付方式 表决情况：同意132,013,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.98%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （6）本次购买资产方案的发行股票的种类和面值 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权21,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； （7）本次购买资产方案的发行方式、发行对象和认购方式 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （8）本次购买资产方案的发行股票的定价方式 表决情况：同意132,013,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.98%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （9）本次购买资产方案的发行股票的数量 表决情况：同意132,008,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （10）本次购买资产方案的上市地点 表决情况：同意132,008,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （11）本次购买资产方案的限售期 表决情况：同意132,008,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （12）本次购买资产方案的滚存未分配利润安排 表决情况：同意132,008,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （13）本次购买资产方案的过渡期间损益的归属 表决情况：同意132,008,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （14）本次购买资产方案的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任表决情况：同意132,013,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.98%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （15）本次购买资产方案的决议的有效期 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （16）本次募集配套资金方案的发行股票的种类和面值 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权21,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； （17）本次募集配套资金方案的发行方式和发行对象 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （18）本次募集配套资金方案的认购方式 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （19）本次募集配套资金方案的定价方式 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （20）本次募集配套资金方案的发行数量 表决情况：同意132,007,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （21）本次募集配套资金方案的上市地点 表决情况：同意132,005,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对24,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （22）本次募集配套资金方案的限售期 表决情况：同意132,005,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权22,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%； （23）本次募集配套资金方案的募集资金用途 表决情况：同意132,012,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对18,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （24）本次募集配套资金方案的滚存未分配利润安排 表决情况：同意132,005,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对26,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； （25）本次募集配套资金方案的决议的有效期 表决情况：同意132,012,488股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对19,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 10．《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》 表决情况：同意132,008,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 12．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 13．《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意132,001,888股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 14．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对31,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 15．《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 16．《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对30,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权16,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 17．《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对31,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 18．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决情况：同意132,008,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 19．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意132,008,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对23,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 20．《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》 表决情况：同意131,999,988股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.96%，反对32,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 21．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对31,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%； 22．《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》 表决情况：同意132,000,388股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.97%，反对31,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.02%，弃权14,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.01%。 经本所律师核查，上述议案对中小投资者的表决均进行了单独计票。所有议案均属于特别决议事项，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东和代理人有效表决通过，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果合法、有效。 （以下无正文，次页为签署页） 中财网
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