概伦电子(688206):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二○二六年八月 目 录 上海概伦电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知.........................2上海概伦电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程.........................42026 ....6 议案一关于公司《 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案议案二关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案....8议案三关于股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案...........................................................................................................................9 议案四关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..............122026 ..............................13 议案五关于公司《 年员工持股计划管理办法》的议案 议案六关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案.....................................................................................................................................14 议案七关于修订《公司章程》的议案...................................................................16 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。 九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年8月11 www.sse.com.cn 2026 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关于召开 年第一 次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年8月26日上午9:30 （二）会议地点：上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长刘志宏先生 （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止日期：自2026年8月26日至2026年8月26日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票9:15-9:25 9:30-11:30 平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 ， ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： 第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记； 第二项：会议主持人宣布会议开始； 第三项：会议主持人宣读股东会会议须知； 第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况； 第五项：推选监票人和计票人； 第六项：宣读会议议案 1.关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2.关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3.关于股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4.关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 5.关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案； 6.关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案；7.关于修订《公司章程》的议案。 第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案； 第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决； 第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果； 第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果； 第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议； 第十二项：见证律师宣读法律意见书； 第十三项：股东及股东代理人签署会议文件； 第十四项：会议主持人宣布会议结束。 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之一 关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟向在公司（含分公司及子公司）任职的核心员工授予第二类限制性股票。 公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 有关《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容请见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-051）、《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之二 关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 有关具体内容请见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 上述事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之三 关于股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计 划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9 2026 （）授权董事会根据公司 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之四 关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要 的议案 各位股东及股东代理人： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施员工持股计划。 公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 有关《上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容请见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年员工持股计划草案摘要公告（更正版）》（公告编号：2026-055）、《上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）（更正版）》。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年员工持股计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之五 关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 有关具体内容请见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法（更正版）》。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年员工持股计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之六 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划 相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次员工持股计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会实施本员工持股计划并对本员工持股计划进行管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等； 4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购注销或出售以及本员工持股计划权益分配的全部事宜； 5、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案涉及关联交易，参与公司2026年员工持股计划的激励对象及其关联方需要回避表决。 本议案为特别决议议案，经出席会议的无关联股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位无关联股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案之七 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定及公司注册地主管部门的统一要求，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下： 一、新增条款 （一）新增一条作为第一百六十二条：“第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” （二）新增一条作为第一百八十六条：“第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”二、修订条款 （一）修订第五条：将“第五条公司住所：“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，邮政编码：200131”修订为“第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银冬路20弄3号1701-1704室，邮政编码：201210”。 （二）修订第二十六条第一款：将“第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行”修订为：“第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行”。 （三）修订第一百〇四条之（七）：将“第一百〇四条（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满”修订为：“第一百〇四条（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的”。 （四）修订第一百〇四条之（八）：将“第一百〇四条（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满”修订为：“第一百〇四条（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的”。 三、删除条款 （一）删除第二十五条之“（七）法律、行政法规许可的其他情况。”（二）删除第一百〇四条之“（六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形。” 本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。 有关具体内容请见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-053）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。 本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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