英可瑞(300713):上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:英可瑞:上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义...........................................................................................................................5 第一部分：对《审核问询函》所涉问题的回复.......................................................7问题一：.......................................................................................................................7 问题二：.....................................................................................................................29 第二部分：关于发行人发生的重大变化事项.........................................................42一、本次发行的批准和授权.....................................................................................42 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................42 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................42 四、发行人的独立性.................................................................................................46 五、控股股东及实际控制人.....................................................................................46 六、发行人的股本及其演变.....................................................................................47 七、发行人的业务.....................................................................................................47 八、关联交易及同业竞争.........................................................................................49 九、发行人的主要财产.............................................................................................72 十、发行人的重大债权债务.....................................................................................75 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................80十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................81 十三、发行人股东会、董事会议事规则、监事会议事规则及规范运作.............81十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................81十五、发行人的税务.................................................................................................82 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................83十七、发行人募集资金的运用.................................................................................85 十八、发行人的业务发展规划.................................................................................86 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................86 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................87二十一、结论意见.....................................................................................................87 附件一：商标.............................................................................................................90 附件二：专利.............................................................................................................95 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市英可瑞科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：深圳市英可瑞科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英可瑞”）的委托，并根据发行2026 人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于2026年4月21日出具《上海市锦天城律师事务所关于关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相应的《律师工作报告》。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2026年5月14日向发行人下发的审核函〔2026〕020040号《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），要求发行人及相关中介机构予以落实回复。同时，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审计至2025年12月31日，并出具容诚审字〔2026〕518Z0977号《审计报告》（以下简称《2025年年度审计报告》）、容诚审字〔2026〕518Z0976号《内部控制审计报告》（以下简称《内部控制审计报告》）等专项报告，发行人的《深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告以及发行人提供的有关事实材料，就发行人发生的重大变化事项及《审核问询函》反馈的相关法律问题进行了补充核查与验证，并对原法律意见书及《律师工作报告》中披露的事项进行更新。在此基础上，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书及《律师工作报告》相关内容的补充、说明和更正，并构成前述文件不可分割的一部分，对于原法律意见书及《律师工作报告》已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本所及本所经办律师于原法律意见书及《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
第一部分：对《审核问询函》所涉问题的回复 问题一： 申报材料显示： 根据申报材料，2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为34,252.63万元、27,071.64万元、25,369.74万元及30,154.12万元；公司归母净利润分别为-6,068.59万元、-4,077.91万元、-8,965.54万元及-4,466.94万元，持续为负，主要系下游市场竞争激烈、研发投入规模较大等因素造成；公司综合毛利率分别为21.80%、21.89%、20.38%和18.54%，整体毛利率水平低于行业平均水平；经营活动产生的现金流量净额分别为-2,766.23万元、-689.94万元、78.78万元、1,700.32万元，整体呈增长趋势。 2022年末至2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为22,083.60万元、19,070.01万元、17,370.43万元和19,210.70万元，占各期末流动资产合计金额的比例分别为40.12%、44.55%、39.25%和38.09%，发行人一年以内的应收账款占比在60%以上。根据申报材料，2023年度至2024年度，公司应收账款周转率持续下降。 2022年末至2025年9月末，发行人存货账面价值分别为9,718.51万元、6,449.11万元、10,340.91万元及10,945.45万元，占资产的比例分别为9.39%、6.70%、10.10%及10.13%。 2022年末至2025年9月末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他构成，账面价值分别为18,318.31万元、18,545.36万元、36,682.29万元及35,050.46万元，占资产的比例分别为17.70%、19.27%、35.81%和32.43%，金额及占比较高；发行人在建工程账面价值分别为15,572.98万元、21,906.00万元、10,436.06万元及12,380.52万元，占资产的比例分别为15.05%、22.76%、10.19%和11.46%。 2022年至2025年1-9月，公司研发费用分别为5,334.63万元、5,647.84万元、6,407.54万元和4,799.60万元，占各期营业收入的比例分别为15.57%、20.86%、25.26%和15.92%。 2022年末至2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为34.56%、 32.31%、44.68%和52.03%，公司负债总额分别为35,757.61万元、31,091.01万元、45,764.82万元和56,234.22万元；公司应付账款账面价值分别为10,753.60万元、7,940.08万元、10,844.68万元及17,589.28万元，主要为应付货款；公司长期借款金额分别为2,701.42万元、4,942.83万元、8,989.52万元和12,918.88万元，均呈上升趋势。 报告期内，发行人存在新增前五大客户。报告期内，公司部分产品、结构件及PCBA等工序采用外协加工的方式生产。根据公开信息，截至2025年9月末，发行人及发行人董事存在尚未了结的诉讼，其中包括六起为发行人或子公司作为原告的货款纠纷，一起为发行人作为被告的货款纠纷，一起为发行人现任董事、董事会秘书邓琥与吕有根的股权纠纷。 请发行人：（1）区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润持续为负、毛利率呈下降趋势且低于行业平均水平的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业绩下滑的风险；说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异。（2）说明报告期内应收账款周转率下降、一年以内账龄占比较低的原因及合理性；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明应收账款回款是否出现恶化趋势，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账3 准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司情况存在较大差异。（）结合公司经营、存货结构和库龄、期后结转、跌价计提政策等情况，说明存货规模及占比变动是否合理，跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司情况是否存在较大差异。（4）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明电力操作电源及电动汽车充电电源的产能利用率下降的原因及合理性，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险。（5）结合报告期内主要研发项目内容、各期取得的进展、主要投入资源等情况，说明报告期内研发费用持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司可比。（6）结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、长短期债务、未来大额支出等情况，说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司采取的措施及有效性。（7）说明2025年以来新开拓境外客户的原因及获客路径，与新增前五大客户的业务合作历史、合作稳定性，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。（8）结合外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，说明外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷，发行人质量控制相关措施及有效性。（9）说明各未决诉讼或仲裁的最新进展，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，对应预计负债计提是否充分谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定；诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务，是否会构成本次发行的实质障碍。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、结合外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，说明外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷，发行人质量控制相关措施及有效性。 （一）结合外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，说明外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配 1.外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额 报告期内，发行人外协加工的主要工序为印制电路板（PCBA），包括贴片、插件、装焊、涂覆；电感器组件、变压器组件和产品组装也存在外协加工的情形。 报告期内，发行人外协加工的供应商、对应工序、采购金额和定价依据具体如下：单位：万元
在定价流程方面，公司在确定PCB板需要进行外协生产后，公司向供应商进行询价，通常会向2-3家供应商进行询比价，通过询比价结果综合交期、信用期等综合确定供应商；在合作过程中，外协厂商和公司存在基于自身的成本等因素向对方提出调价要求，双方协商一致后进行调价。因此公司外协加工定价遵循市场化原则。PCB的产品规格型号较多且具有定制化特征，公开市场难以获得完整的价格信息，基于公司与外协厂商之间协商的定价依据、公司的定价流程确保了公司外协加工价格是符合市场原则的、是合理的。 2.外协加工费与委托加工产量及产能利用率匹配情况 发行人外协加工的主要工序为印制电路板（PCBA），其外协加工费与委托加工产量情况如下：
83.16% 89.76% 103.18% 报告期各期，公司的产能利用率分别为 、 和 ，产能 利用率和产量大幅增加，所需的PCB数量亦增加。因此，在公司PCB自产量大幅的同时，公司外协产量占比亦呈增加的趋势。因此，外协加工费与委托加工产量及产能利用率具有匹配性。 （二）报告期内是否发生产品质量纠纷，发行人质量控制相关措施及有效性。 发行人与外协厂商建立了稳定的合作关系，报告期内与外协厂商不存在产品质量纠纷。 发行人内部建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系，针对外协加工商的开发选择、日常管理、质量控制等各环节制定了严格的供应商管理制度。在质量控制相关措施方面，主要包括供应商开发与选择、生产过程监督、交付与验收、供应商月度及年度评价等环节进行全流程管理。 在供应商开发与选择方面，发行人按照相关管理制度，对外协加工厂商的经营状况、机器设备配置、加工能力、区位情况、管理能力等因素进行综合评审，对符合资质条件的供应商进行现场考察。通过考察后，发行人向外协厂商提供外协加工需求，委托其进行样品小批量生产，若样品质量达到要求，则双方签订合同并建立长期合作关系。 在外协厂商生产过程方面，发行人派驻人员在外协厂商生产车间现场监督产品的生产过程，把握加工辅料的质量、各加工环节的产品质量抽检情况，现场解决在加工环节可能出现的质量问题。 在交付与验收环节，发行人与外协厂商在合同中对产品质量、产品质保期、产品验收及违约责任等事项作出具体约定。在原料进厂验收环节，发行人品质保证部门对供货数量、产品外观、包装完好性及尺寸规格进行检验，合格后方可入库；验收后，外协厂商需提供质量保证，质保期一般为验收后6个月，质保期内出现质量问题的，由外协厂商负责维修及更换，并承担因此造成的损失。 在持续管控方面，发行人按年度定期对外协厂商进行全方位考核，根据考评结果得分高低依次评级，该评级直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低的外协厂商，发行人采取要求整改纠正、减少订单份额等措施；针对评级不合格的外协厂商，发行人直接取消其合格供应商资格。 报告期内，发行人外协产品一次检验合格率保持在较高水平，未出现外协加工相关的重大质量事故或质量纠纷。 综上所述，发行人已建立了有效的外协加工质量控制措施并得到有效执行且能够确保有效确保发行人外协加工产品的质量。 （三）核查程序及核查意见 1.核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）获取发行人报告期内外协加工采购数据、外协加工协议、报价单，核实外协加工的内容、定价依据； （2）获取发行人报告期内产能利用率数据，分析外协加工的主要工序与产能的关系，核实外协加工费与委托加工产量及产能利用率的匹配性；（3）获取发行人的供应商开发及质量控制制度，访谈主要外协厂商核实是否存在质量纠纷； （4）公开信息查询外协加工厂商的股东、董事、监事、高级管理人员信息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属及控制、共同控制的其他企业进行比对；实地访谈主要外协加工厂商，核实是否存在关联方关系。 2.核查意见 经核查，本所认为： 报告期内，发行人外协加工费与委托加工产量及产能利用率相匹配，且未发生产品质量纠纷。发行人已建立有效的外协加工质量控制措施并得到有效执行，能够确保有效确保发行人外协加工产品的质量。 二、说明各未决诉讼或仲裁的最新进展，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，对应预计负债计提是否充分谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定；诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务，是否会构成本次发行的实质障碍。 （一）说明各未决诉讼或仲裁的最新进展，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，对应预计负债计提是否充分谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定 1.重大未决诉讼或仲裁 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额200万元以上的诉讼或仲裁案件情况主要如下：
（1）第3项，吕有根诉公司、深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）、第三人英可瑞新能源股东出资纠纷 2024年5月8日，发行人与吕有根、深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞新新能源合伙企业（有限合伙）四方签订《合资协议》，设立深圳市英可瑞新能源科技有限公司，注册资本为1000万元，发行人出资510万元，持股比例51%；吕有根出资150万元，持股比例15%，深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）出资110.5万元，持股比例11.05%；深圳市瑞新新能源合伙企业（有限合伙）出资229.5万元，持股比例22.9%。设立完成后，英可瑞新能源为发行人的控股子公司。 基于深圳市英可瑞新能源科技有限公司当时系发行人控股子公司，依据发行人《印章管理办法》，深圳市英可瑞新能源科技有限公司的公章、财务章、法人章、营业执照均应由发行人保管，如有使用需要均需按照《印章管理办法》规定向发行人申请，并说明借用事由。2024年5月，吕有根违反《印章管理办法》的规定他人将深圳市英可瑞新能源科技有限公司的印章及证照从发行人处借走后拒不归还，发行人于2024年6月25日向吕有根发函要求其返还，但吕有根拒绝返还，目前深圳市英可瑞新能源科技有限公司全部章、证均由吕有根实际控制。 2024年6月19日，吕有根向发行人交接的项目源代码存在删改，发行人发现后当即召开合资公司会议，要求吕有根做出书面说明，但吕有根拒绝说明，此后发行人决定不再推进合资公司的后续进程。 此外，根据《合资协议》以及深圳市英可瑞新能源科技有限公司《公司章程》的规定，财务负责人由发行人委派。产生纠纷后，吕有根擅自注销了发行人掌控的财务U盾，并将发行人委派的财务负责人更换。 基于吕有根以上不诚信行为，发行人认为双方已无合作的信任基础，于2024年11月15日与深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将发行人持有的深圳市英可瑞新能源科技有限公司51%股权全部转让给深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙），并于2024年11月19日书面通知深圳市英可瑞新能源科技有限公司及股东，此后发行人不再是深圳市英可瑞新能源科技有限公司股东。根据发行人与深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议之补充协议》，深圳市英可瑞新能源科技有限公司51%股权尚未实缴出资，后续出资义务由深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）负责，如因深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）未按时出资致使后续发行人承担任何责任，发行人有权向深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）追索，深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）应承担因此给发行人造成的全部损失。2024年12月2日深圳市英可瑞新能源科技有限公司催告公司撤销股权转让并履行出资义务。2025年1月20日吕有根实缴出资149.00万元（吕有根认为系150.00万元）。 2025年2月27日，吕有根向深圳市南山区人民法院提起诉讼，案号为（2025）粤0305民初26007号，请求判令发行人向深圳市英可瑞新能源科技有限公司履行实缴出资义务510万元并承担违约金64.52万元。 吕有根起诉称发行人出资义务是法定义务，非合同之债，也不因与第三方的协议约定而免除出资责任，发行人答辩称已将持有的第三人股权全部转让给深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙），股权转让合理合法，发行人已非第三人股东，无需承担出资义务。 截至本补充法律意见书出具日，该案尚处于审理过程中，未形成生效判决。 （2）第4项，吕有根诉邓琥、发行人、第三人深圳合睿新盛信息技术合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷 见下述“（二）诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务，是否会构成本次发行的实质障碍”之“（2）吕有根起诉邓琥、发行人股权纠纷”。 （3）第7项，国充充电科技江苏股份有限公司诉发行人买卖合同纠纷2025年4月15日，国充充电科技江苏股份有限公司向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，请求发行人返还交易期间所谓多支付货款、物料及充电模块“十送一”等价款暂计2,000万元。后因国充充电科技江苏股份有限公司进入破产清算程序，原审法院裁定中止诉讼；发行人提出管辖权异议后，案件已移送深圳市南山区人民法院审理。 该案件的具体情况见下述“（二）诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务，是否会构成本次发行的实质障碍”之“（1）国充充电科技江苏股份有限公司起诉发行人返还交易期间原告多支付的货款、物料及充电模块十送一等价款”。 （4）第9项，瑞诺技术（深圳）有限公司诉格睿德买卖合同纠纷案 2023年12月至2024年8月期间，格睿德与瑞诺技术（深圳）有限公司签署了四份《产品销售合同》（合同编号分别为XS23120448、XS24050532、XS24070559、15HT0124080009），瑞诺技术（深圳）有限公司向格睿德采购储能电源模块、并柜通讯板卡等产品，合同金额共计2166450元，因瑞诺技术（深圳）有限公司仅支付了50%货款，剩余50%的尾款合计1083225元却一直拖欠，因此格睿德于2025年4月向深圳市龙岗区人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，请求瑞诺技术（深圳）有限公司支付拖欠货款及违约金。 2025年7月29日，瑞诺技术（深圳）有限公司提起反诉，请求格睿德返还已付货款并赔偿损失243.85万元，并主张涉案产品存在质量问题。瑞诺技术（深圳）有限公司称格睿德案涉DCDC模块存在过载能力、短路保护、电快速瞬变脉冲群抗扰度指标不符合用户手册载明的GB/T34120-2017标准要求，且因二极管问题对瑞诺技术（深圳）有限公司出口至美国的格睿德DCDC模块进行了召回，由此导致美国客户对瑞诺技术（深圳）有限公司高压主控箱进行了批量性退货。瑞诺技术（深圳）有限公司并提交了中国检验认证集团深圳有限公司的鉴定意见书，检测结果为短路保护测试、过载能力测试、电快速瞬变脉冲群抗扰度等指标均不合格。（未完）  |