*ST明德(002932):重大资产购买之标的资产过户完成
武汉明德生物科技股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式收购蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权。2026年8月14日，公司购买蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权工商变更登记办理完毕，必凯尔取得了武汉市硚口区行政审批局换发的新的《营业执照》。 截至本公告日，蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权已全部过户登记至公司名下。 （二）交易对价的支付情况 截至本公告日，公司根据《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）的约定已完成19,000.00万元交易对价的支付，本次股权转让款为公司自有资金、2021年非公开发行股票所募集的部分资金。 （三）后续事项 截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、交易各方继续履行各自在《购买资产协议》《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》中的相关义务； 3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4、交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 三、关于本次交易实施情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有必凯尔100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项； （三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”（二）法律顾问意见 经核查，法律顾问认为： “（一）本次交易已经履行必要的决策及审批程序，已取得必要的批准和授权，相关协议已生效，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二）截至本《实施情况法律意见书》出具日，标的资产已过户至明德生物名下，明德生物已直接持有必凯尔100%股权；明德生物已向蓝帆医疗支付本次交易对价人民币19,000.00万元。 （三）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及证券发行登记事项。 （四）截至本《实施情况法律意见书》出具日，明德生物已就本次交易履行现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）截至本《实施情况法律意见书》出具日，必凯尔已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。 （六）截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本《实施情况法律意见书》出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。 （八）在本次交易相关各方依法依约履行相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”特此公告。 武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2026年8月18日 中财网
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