信质集团(002664):全资子公司出售资产暨关联交易
信质集团股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、信质集团股份有限公司(以下简称“信质集团”或“公司”)全资子公司浙江大行科技有限公司（以下简称“大行科技”）拟向公司控股子公司鸿辉智能机器人（浙江）有限公司（以下简称“浙江鸿辉”）出售存货及固定资产，交易金额为1,596.19万元（不含税，下同），系根据评估机构出具的《评估报告》确定。 2、本次关联交易已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东会审议后无需其他有关部门批准。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司业务规划，在稳固主业的同时，公司正大力开拓新业务增长曲线，人形机器人被视为公司未来发展的新蓝海，是公司打造“第二增长曲线”的关键组成部分。鉴于公司全资子公司大行科技持续盈利能力不及预期，而浙江鸿辉人形机器人业务的产能建设和规模化发展正在逐步扩大，为进一步盘活公司现有资产，改善财务状况，增强资产流动性，大行科技拟向浙江鸿辉出售存货及固定资产所有权（简称“交易标的”），根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评字A[2026]DX-ZQ第015号），拟转让的存货及固定资产评估值为1,596.19万元，经双方协商同意，交易标的转让价款确定为1,596.19万元。 （二）关联关系 浙江鸿辉股东为信质集团和沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沿海鼎信”）。沿海鼎信的合伙人为台州市美佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州美佳”）、上海敬和投资管理有限公司（以下简称“上海敬和”）和徐正辉先生。徐正辉先生系公司副董事长、总裁，持有上海敬和51%股权，持有沿海鼎信13.48%份额；周苏娇女士系公司董事，持有台州美佳6.45%份额，持有上海敬和49%股权；陶开江先生系公司职工代表董事，持有台州美佳7.60%份额；楚瑞明先生系公司财务总监，持有台州美佳7.02%份额；陈世海先生系公司董事会秘书，持有台州美佳1.75%份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 2026年8月17日，公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事徐正辉先生、周苏娇女士、陶开江先生已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 （四）其他事项 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东会审议后无需其他有关部门批准。 董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过的范围内实施与上述事项有关的一切事宜，包括但不限于签署合同等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。 二、交易双方基本情况 （一）出让方 1、公司名称：浙江大行科技有限公司 2、注册地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 3、法定代表人：陶开江 4、注册资本：7,000万元 5、成立日期：2010年9月16日 6、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；助动车制造；电动机制造；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、股东情况：公司持有其100%的股权。 8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
1、公司名称：鸿辉智能机器人（浙江）有限公司 2、注册地址：浙江省台州市椒江区前所街道信质路28号 3、法定代表人：徐正辉 4、注册资本：10,000万人民币 5、成立日期：2025年2月11日 6、经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；电机制造；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；发电机及发电机组制造；智能机器人销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工机械专用设备制造；工业机器人销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、股东情况：公司持有其90%的股权，沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沿海鼎信”）持有其10%的股权。 8、关联关系 沿海鼎信合伙人信息：台州市美佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州美佳”）持有85.52%股权，上海敬和持有1%股权，徐正辉先生持有13.48%股权。 台州美佳合伙人信息情况：周苏娇女士持有6.45%份额，陶开江先生持有7.60%份额，楚瑞明先生持有7.02%份额，陈世海先生持有1.75%份额，上海敬和持有1%份额，其他核心人员持有剩余76.18%份额。 9、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
三、交易标的基本情况、定价依据 （一）交易标的名称和类别 本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的出售资产，交易标的为大行科技的存货及固定资产，存货包括原材料、库存商品和发出商品，固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。 截至评估基准日，账面资产类型及金额如下表：
交易标的资产处于正常使用或受控状态，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）关联交易的定价 本次交易的定价根据评估结果确定，以具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《浙江大行科技有限公司拟进行资产转让涉及存货及固定资产价值的资产评估报告》（深同诚德评字A[2026]DX-ZQ第015号）为定价参考依据。评估的基本情况如下： 1、评估对象：大行科技的存货及固定资产 2、评估基准日：2026年3月31日 3、评估方法：存货采用市场法、设备类资产采用成本法进行评估。 4、评估结果：存货采用市场法、设备类资产采用成本法进行评估，浙江大行科技有限公司申报评估的存货及固定资产于评估基准日2026年3月31日的账面价值为1,600.42万元，评估值为1,596.19万元，评估减值4.23万元，减值率为0.26%。 双方以上述评估价值为基础，经双方协商后确定成交价格为1,596.19万元。本次交易定价遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、《资产出售协议》主要内容 （一）交易协议主要内容 1、协议各方 甲方（出售方）：浙江大行科技有限公司 乙方（购买方）：鸿辉智能机器人（浙江）有限公司 2、标的资产：大行科技的存货及固定资产 3、交易价格及定价依据：根据《资产评估报告》，转让总价款为1,596.19万元。 4、支付方式及期限：该交易协议尚未签署，支付进度以实际签署的协议为准。 （二）交易协议的其他情况 该交易协议尚未签署，款项具体支付进度以实际签署的协议为准。为保证上述事项顺利进行，董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过的范围内实施与上述事项有关的一切事宜，包括但不限于签署合同等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。 本次拟出售标的资产不涉及人员安置等后续安排，出售上述标的资产所得款项将投入到公司未来发展的运营中。 五、本次交易目的及对公司影响 本次全资子公司大行科技出售资产有利于盘活闲置资产，加快资金周转，提高公司可持续经营能力，促进企业健康发展。通过将大行科技的资产划转给浙江鸿辉，符合公司整体战略规划，有利于进一步优化浙江鸿辉的资产结构和资源配置，提升运营效率，可以加速浙江鸿辉机器人业务的产能建设和规模化发展。 本次交易将评估值作为交易价格，定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。 六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司（含公司合并范围内子公司）与沿海鼎信合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为0元。 七、独立董事专门会议及审计委员会审议情况及意见 公司于2026年8月17日召开第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：本次关联交易有助于公司进一步回收资源，并将资源转化聚焦到优势核心业务中，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不存在向关联人输送利益的情形，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。 公司于2026年8月17日召开第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司当前的发展战略和业务规划，且本次交易的定价系根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估结果确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第三次会议决议； 4、《浙江大行科技有限公司拟进行资产转让涉及存货及固定资产价值的资产评估报告》（深同诚德评字A[2026]DX-ZQ第015号）； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 信质集团股份有限公司 董事会 2026年8月18日 中财网
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