国城矿业(000688):北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书
关于国城矿业股份有限公司 2026年第四次临时股东会的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编：100022电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 2026年第四次临时股东会的法律意见书 致：国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王士龙、王羽律师（以下称“本所律师”）现场出席公司2026年第四次临时股东会，并就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 经核查，本次股东会根据公司第十二届董事会第五十八次会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东会的通知，公司董事会已于2026年7月31日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》，定于2026年8月17日召开本次股东会，审议相关议案。 2026年8月6日，公司董事会收到公司控股股东国城控股集团有限公司以时提案的函》，提议将《关于董事会换届选举非独立董事的提案》《关于董事会换届选举独立董事的提案》及《关于控股子公司签署碳酸锂长期合作协议暨关联交易的提案》增加至2026年第四次临时股东会审议。公司董事会于2026年8月8日在巨潮资讯网刊登了《关于2026年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（与《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》合称“股东会通知”）。 前述股东会通知列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东会审议的议案也已依法充分披露。 经核查，本次股东会现场会议按照股东会通知如期于2026年8月17日下午2：30在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开，会议由董事长吴城先生主持。 本所律师认为，公司本次股东会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据公司提供的股东名册、本次股东会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东会现场会议： （一）出席现场会议的人员 1.出席现场会议的股东及股东授权代表 出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共计3名，所持有表决权股份数为769,166,913股，占公司有表决股份总数的65.5259%。 2.列席现场会议的人员 列席现场会议的人员包括董事和高级管理人员及公司聘请的本所律师。 （二）网络投票的股东资格 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数218名，代表股份34,579,069股，占公司有表决股份总数的2.9458%。 综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的召集人资格 经验证，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2026年7月31日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》，并于2026年5月23日及2026年7月31日公告了相关议案文件。 公司董事会于2026年8月8日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于2026年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，并于2026年8月8日公告了相关议案文件。 本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。 四、本次股东会的审议事项 根据公司第十二届董事会第五十四次会议决议、第十二届董事会第五十八次会议决议、第十二届董事会第五十九次会议决议和《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》《关于2026年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东会的议案： 1.00关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案 2.00关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案 2.01本次交易基本方案 2.02交易对方与交易标的 2.03标的资产的评估及作价情况 2.04交易的资金来源和支付安排 2.05过渡期损益安排 2.06业绩承诺及补偿 2.07决议有效期 3.00关于公司与中信信托有限责任公司签署附条件生效的《股权转让协议》4.00关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案 5.00关于本次交易构成重大资产重组的提案 6.00关于本次交易构成关联交易的提案 7.00关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案 8.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案 9.00关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案 10.00关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案 11.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案 12.00关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案 13.00关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案 14.00关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案 15.00关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案 16.00关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案 17.00关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案18.00关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的提案 19.00关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案 20.00关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案 21.00关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案 22.00关于董事会换届选举非独立董事的提案 22.01选举吴城先生为第十三届董事会非独立董事 22.02选举吴标先生为第十三届董事会非独立董事 22.03选举马晨山先生为第十三届董事会非独立董事 22.04选举徐志豪先生为第十三届董事会非独立董事 22.05选举熊为民先生为第十三届董事会非独立董事 22.06选举邓自平先生为第十三届董事会非独立董事 23.00关于董事会换届选举独立董事的提案 23.01选举周城雄先生为第十三届董事会独立董事 23.02选举刘忠海先生为第十三届董事会独立董事 23.03选举周宏亮先生为第十三届董事会独立董事 24.00关于控股子公司签署碳酸锂长期合作协议暨关联交易的提案 经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经在公司披露的股东会通知中列明，本次股东会实际审议的事项与股东会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （一）现场投票 本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。 本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）网络投票 公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本所律师认为，本次股东会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。 （三）本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 （四）本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1.00关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案 表决情况：同意93,723,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8842%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6857%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0468%。 表决结果：通过。 2.00关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案非累积投票提案 2.01本次交易基本方案 表决情况：同意93,724,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8845%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6866%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0459%。 表决结果：通过。 2.02交易对方与交易标的 表决情况：同意93,724,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8845%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6866%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0459%。 表决结果：通过。 2.03标的资产的评估及作价情况 表决情况：同意93,724,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8845%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6866%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0459%。 表决结果：通过。 2.04交易的资金来源和支付安排 表决情况：同意93,724,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8845%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6866%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0459%。 表决结果：通过。 2.05过渡期损益安排 表决情况：同意93,723,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8841%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6854%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 2.06业绩承诺及补偿 表决情况：同意93,723,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8842%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6857%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0468%。 表决结果：通过。 2.07决议有效期 表决情况：同意93,724,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8845%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,470,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6866%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权15,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0459%。 表决结果：通过。 3.00关于公司与中信信托有限责任公司签署附条件生效的《股权转让协议》的提案 表决情况：同意92,961,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0716%；反对853,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9092%；弃权18,070股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,707,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4806%；反对853,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%；弃权18,070股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0523%。 表决结果：通过。 4.00关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案 表决情况：同意92,962,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0732%；反对853,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9092%；弃权16,570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,709,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4849%；反对853,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%；弃权16,570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0479%。 表决结果：通过。 5.00关于本次交易构成重大资产重组的提案 表决情况：同意92,963,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0735%；反对853,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9092%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,709,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4858%；反对853,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 6.00关于本次交易构成关联交易的提案 表决情况：同意92,963,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0735%；反对853,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9092%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,709,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4858%；反对853,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 7.00关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案 表决情况：同意92,962,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0724%；反对853,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9092%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,708,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4829%；反对853,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 8.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案 表决情况：同意93,722,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,469,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6825%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 9.00关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案 表决情况：同意93,722,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830%；反对92,515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,469,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6825%；反对92,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2675%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 10.00关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案 表决情况：同意93,696,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,443,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6076%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 11.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案 表决情况：同意93,696,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,443,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6076%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 12.00关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案 表决情况：同意93,694,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8535%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权18,070股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,441,584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6024%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权18,070股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0523%。 表决结果：通过。 13.00关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案 表决情况：同意93,695,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,442,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6047%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 14.00关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案 表决情况：同意93,695,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,442,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6047%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 15.00关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案 表决情况：同意93,695,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,442,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6047%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 16.00关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案 表决情况：同意93,695,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,442,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6047%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 17.00关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案表决情况：同意93,695,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,442,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6047%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499%。 表决结果：通过。 18.00关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的提案 表决情况：同意93,696,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,443,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6076%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 19.00关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案 表决情况：同意93,696,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,443,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6076%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权16,270股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0471%。 表决结果：通过。 20.00关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案 表决情况：同意93,695,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8536%；反对118,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1265%；弃权18,685股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,441,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6027%；反对118,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3433%；弃权18,685股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0540%。 表决结果：通过。 21.00关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案 表决情况：同意93,695,070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8536%；反对119,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1273%；弃权17,970股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0192%。 其中，中小股东的表决情况为：同意34,441,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6027%；反对119,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3453%；弃权17,970股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0520%。 表决结果：通过。 22.00关于董事会换届选举非独立董事的提案 22.01选举吴城先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意801,084,239股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6688%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,917,326股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.3024%。 表决结果：通过。 22.02选举吴标先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意800,915,713股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6479%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,748,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.8151%。 表决结果：通过。 22.03选举马晨山先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意800,988,304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6569%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,821,391股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.0250%。 表决结果：通过。 22.04选举徐志豪先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意800,961,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6536%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,794,887股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9484%。 表决结果：通过。 22.05选举熊为民先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意801,001,403股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6585%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,834,490股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.0629%。 表决结果：通过。 22.06选举邓自平先生为第十三届董事会非独立董事 表决情况：同意801,184,298股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6813%。 其中，中小股东的表决情况为：同意32,017,385股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.5918%。 表决结果：通过。 23.00关于董事会换届选举独立董事的提案 23.01选举周城雄先生为第十三届董事会独立董事 表决情况：同意801,094,027股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6701%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,927,114股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的92.3308%。 表决结果：通过。 23.02选举刘忠海先生为第十三届董事会独立董事 表决情况：同意800,293,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5705%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,126,709股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.0160%。 表决结果：通过。 23.03选举周宏亮先生为第十三届董事会独立董事 表决情况：同意800,364,426股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5793%。 其中，中小股东的表决情况为：同意31,197,513股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.2208%。 表决结果：通过。 24.00关于控股子公司签署碳酸锂长期合作协议暨关联交易的提案 表决情况：同意743,595,326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8795%；反对879,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1181%；弃权17,970股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。 其中，中小股东的表决情况为：同意33,681,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4052%；反对879,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5429%；弃权17,970股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0520%。 表决结果：通过。 上述第1-21项涉及关联交易，关联股东国城集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司回避表决。 上述第24项涉及关联交易，关联股东杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东会做出的各项决议合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 颜克兵： 王士龙： 王 羽： 2026年8月17日 中财网
 |