国城矿业(000688):2026年第四次临时股东会决议

时间：2026年08月17日 20:26:32 中财网

原标题:国城矿业:2026年第四次临时股东会决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2026-083
国城矿业股份有限公司
2026年第四次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。特别提示：
●本次股东会未出现否决提案的情形。

●本次股东会审议通过资产重组事项议案。

●本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026年08月17日14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年08月17日的9:15—9：25，9：30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年08月17日的9:15至15:00的任意时间。

3、会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室5、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议召集人：公司第十二届董事会
7、会议主持人：公司董事长吴城先生
8、会议出席情况：
出席本次股东会现场和网络投票的股东及股东授权代表221人，代表股份803,745,982股，占公司有表决权股份总数的68.4717%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表3人，代表股份769,166,913股，占公司有表决权股份总数的65.5259%；通过网络投票的股东218人，代表股份34,579,069股，占公司有表决权股份总数的2.9458%。

公司董事和高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东会进行了现场见证，并出具法律意见书。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

提案编 码	提案名 称	表决分 类	同意		反对		弃权		回避		表决结 果
			股数 （股）	比例	股数 （股）	比例	股数 （股）	比例	股数 （股）	比例
1.00	关于公 司本次 重大资 产重组 暨关联 交易符 合上市 公司重 大资产 重组条 件的提 案	总表决 情况	93,723, 770	99.8842 %	92,515	0.0986 %	16,170	0.0172 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 384	99.6857 %	92,515	0.2675 %	16,170	0.0468 %	0	0%
2.01	本次交 易基本 方案	总表决 情况	93,724, 070	99.8845 %	92,515	0.0986 %	15,870	0.0169 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 684	99.6866 %	92,515	0.2675 %	15,870	0.0459 %	0	0%
2.02	交易对 方与交 易标的	总表决 情况	93,724, 070	99.8845 %	92,515	0.0986 %	15,870	0.0169 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 684	99.6866 %	92,515	0.2675 %	15,870	0.0459 %	0	0%
2.03	标的资 产的评 估及作 价情况	总表决 情况	93,724, 070	99.8845 %	92,515	0.0986 %	15,870	0.0169 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 684	99.6866 %	92,515	0.2675 %	15,870	0.0459 %	0	0%
2.04	交易的 资金来 源和支 付安排	总表决 情况	93,724, 070	99.8845 %	92,515	0.0986 %	15,870	0.0169 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 684	99.6866 %	92,515	0.2675 %	15,870	0.0459 %	0	0%
2.05	过渡期 损益安 排	总表决 情况	93,723, 670	99.8841 %	92,515	0.0986 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 284	99.6854 %	92,515	0.2675 %	16,270	0.0471 %	0	0%
2.06	业绩承 诺及补 偿	总表决 情况	93,723, 770	99.8842 %	92,515	0.0986 %	16,170	0.0172 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 384	99.6857 %	92,515	0.2675 %	16,170	0.0468 %	0	0%
2.07	决议有 效期	总表决 情况	93,724, 070	99.8845 %	92,515	0.0986 %	15,870	0.0169 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,470, 684	99.6866 %	92,515	0.2675 %	15,870	0.0459 %	0	0%
3.00	关于公 司与中 信信托 有限责	总表决 情况	92,961, 270	99.0716 %	853,115	0.9092 %	18,070	0.0193 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股	33,707, 884	97.4806 %	853,115	2.4671 %	18,070	0.0523 %	0	0%
	任公司 签署附 条件生 效的 《股权 转让协 议》的 提案	东的表 决情况
4.00	关于公 司与国 城控股 集团有 限公 司、吴 城先生 签署附 条件生 效的 《业绩 承诺及 补偿协 议》的 提案	总表决 情况	92,962, 770	99.0732 %	853,115	0.9092 %	16,570	0.0177 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	33,709, 384	97.4849 %	853,115	2.4671 %	16,570	0.0479 %	0	0%
5.00	关于本 次交易 构成重 大资产 重组的 提案	总表决 情况	92,963, 070	99.0735 %	853,115	0.9092 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	33,709, 684	97.4858 %	853,115	2.4671 %	16,270	0.0471 %	0	0%
6.00	关于本 次交易 构成关 联交易 的提案	总表决 情况	92,963, 070	99.0735 %	853,115	0.9092 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表	33,709, 684	97.4858 %	853,115	2.4671 %	16,270	0.0471 %	0	0%
		决情况
7.00	关于 《国城 矿业股 份有限 公司重 大资产 购买暨 关联交 易报告 书（草 案） （修订 稿）》 及其摘 要（修 订稿） 的提案	总表决 情况	92,962, 070	99.0724 %	853,115	0.9092 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	33,708, 684	97.4829 %	853,115	2.4671 %	17,270	0.0499 %	0	0%
8.00	关于本 次交易 符合 《上市 公司重 大资产 重组管 理办 法》第 十一条 规定及 不适用 第四十 三条、 第四十 四条规	总表决 情况	93,722, 670	99.8830 %	92,515	0.0986 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,469, 284	99.6825 %	92,515	0.2675 %	17,270	0.0499 %	0	0%
	定的提 案
9.00	关于本 次交易 不构成 《上市 公司重 大资产 重组管 理办 法》第 十三条 规定的 重组上 市情形 的提案	总表决 情况	93,722, 670	99.8830 %	92,515	0.0986 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,469, 284	99.6825 %	92,515	0.2675 %	17,270	0.0499 %	0	0%
10.00	关于本 次交易 相关主 体不存 在《上 市公司 监管指 引第7 号—— 上市公 司重大 资产重 组相关 股票异 常交易 监管》 第十二 条规定	总表决 情况	93,696, 770	99.8554 %	119,415	0.1273 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,443, 384	99.6076 %	119,415	0.3453 %	16,270	0.0471 %	0	0%
	情形的 提案
11.00	关于本 次交易 符合 《上市 公司监 管指引 第9 号—— 上市公 司筹划 和实施 重大资 产重组 的监管 要求》 第四条 规定的 提案	总表决 情况	93,696, 770	99.8554 %	119,415	0.1273 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,443, 384	99.6076 %	119,415	0.3453 %	16,270	0.0471 %	0	0%
12.00	关于本 次交易 前十二 个月内 购买、 出售资 产情况 的提案	总表决 情况	93,694, 970	99.8535 %	119,415	0.1273 %	18,070	0.0193 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,441, 584	99.6024 %	119,415	0.3453 %	18,070	0.0523 %	0	0%
13.00	关于本 次交易 信息公 布前股 票价格 波动情	总表决 情况	93,695, 770	99.8543 %	119,415	0.1273 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,442, 384	99.6047 %	119,415	0.3453 %	17,270	0.0499 %	0	0%
	况的提 案
14.00	关于本 次交易 履行法 定程序 的完备 性、合 规性及 提交法 律文件 有效性 的提案	总表决 情况	93,695, 770	99.8543 %	119,415	0.1273 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,442, 384	99.6047 %	119,415	0.3453 %	17,270	0.0499 %	0	0%
15.00	关于本 次交易 采取的 保密措 施及保 密制度 的提案	总表决 情况	93,695, 770	99.8543 %	119,415	0.1273 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,442, 384	99.6047 %	119,415	0.3453 %	17,270	0.0499 %	0	0%
16.00	关于本 次交易 的评估 机构独 立性、 评估假 设前提 合理 性、评 估方法 与评估 目的的 相关性 以及评	总表决 情况	93,695, 770	99.8543 %	119,415	0.1273 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,442, 384	99.6047 %	119,415	0.3453 %	17,270	0.0499 %	0	0%
	估定价 公允性 的提案
17.00	关于批 准本次 交易相 关审计 报告、 评估报 告及备 考审阅 报告的 提案	总表决 情况	93,695, 770	99.8543 %	119,415	0.1273 %	17,270	0.0184 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,442, 384	99.6047 %	119,415	0.3453 %	17,270	0.0499 %	0	0%
18.00	关于批 准本次 交易加 期相关 的审计 报告和 备考审 阅报告 的提案	总表决 情况	93,696, 770	99.8554 %	119,415	0.1273 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,443, 384	99.6076 %	119,415	0.3453 %	16,270	0.0471 %	0	0%
19.00	关于本 次交易 定价的 依据及 公平合 理性说 明的提 案	总表决 情况	93,696, 770	99.8554 %	119,415	0.1273 %	16,270	0.0173 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,443, 384	99.6076 %	119,415	0.3453 %	16,270	0.0471 %	0	0%
20.00	关于本 次交易 摊薄即 期回报	总表决 情况	93,695, 070	99.8536 %	118,700	0.1265 %	18,685	0.0199 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股	34,441, 684	99.6027 %	118,700	0.3433 %	18,685	0.0540 %	0	0%
	情况及 相关填 补措施 的提案	东的表 决情况
21.00	关于提 请股东 会授权 董事会 及其授 权人士 办理本 次交易 相关事 宜的提 案	总表决 情况	93,695, 070	99.8536 %	119,415	0.1273 %	17,970	0.0192 %	709,913 ,527	88.3256 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	34,441, 684	99.6027 %	119,415	0.3453 %	17,970	0.0520 %	0	0%
22.01	选举吴 城先生 为第十 三届董 事会非 独立董 事	总表决 情况	801,084 ,239	99.6688 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,917, 326	92.3024 %	0	0%	0	0%	0	0%
22.02	选举吴 标先生 为第十 三届董 事会非 独立董 事	总表决 情况	800,915 ,713	99.6479 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,748, 800	91.8151 %	0	0%	0	0%	0	0%
22.03	选举马 晨山先 生为第 十三届 董事会	总表决 情况	800,988 ,304	99.6569 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表	31,821, 391	92.0250 %	0	0%	0	0%	0	0%
	非独立 董事	决情况
22.04	选举徐 志豪先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事	总表决 情况	800,961 ,800	99.6536 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,794, 887	91.9484 %	0	0%	0	0%	0	0%
22.05	选举熊 为民先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事	总表决 情况	801,001 ,403	99.6585 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,834, 490	92.0629 %	0	0%	0	0%	0	0%
22.06	选举邓 自平先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事	总表决 情况	801,184 ,298	99.6813 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	32,017, 385	92.5918 %	0	0%	0	0%	0	0%
23.01	选举周 城雄先 生为第 十三届 董事会 独立董 事	总表决 情况	801,094 ,027	99.6701 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,927, 114	92.3308 %	0	0%	0	0%	0	0%
23.02	选举刘 忠海先 生为第 十三届	总表决 情况	800,293 ,622	99.5705 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股	31,126, 709	90.0160 %	0	0%	0	0%	0	0%
	董事会 独立董 事	东的表 决情况
23.03	选举周 宏亮先 生为第 十三届 董事会 独立董 事	总表决 情况	800,364 ,426	99.5793 %	0	0%	0	0%	0	0%	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	31,197, 513	90.2208 %	0	0%	0	0%	0	0%
24.00	关于控 股子公 司签署 碳酸锂 长期合 作协议 暨关联 交易的 提案	总表决 情况	743,595 ,326	99.8795 %	879,300	0.1181 %	17,970	0.0024 %	59,253, 386	7.3722 %	通过
		其中， 中小股 东的表 决情况	33,681, 799	97.4052 %	879,300	2.5429 %	17,970	0.052%	0	0%

1、提案1.00-21.00为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过，上述提案及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。

2、提案22.00、23.00采用累积投票方式进行表决，吴城先生、吴标先生、马晨山先生、徐志豪先生、熊为民先生、邓自平先生当选为公司第十三届董事会非独立董事；周城雄先生、刘忠海先生、周宏亮先生当选为公司第十三届董事会独立董事。

3、提案24.00为关联交易事项，关联股东杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
2、律师姓名：王士龙、王羽
3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表定，本次股东会做出的各项决议合法有效。

四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会
2026年8月17日