南芯科技(688484):变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度

时间：2026年08月17日 22:01:40 中财网

原标题:南芯科技:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688484 证券简称：南芯科技公告编号2026-062
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、本次变更注册资本的情况
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期、预留授予部分第一类激励对象第二个归属期以及首次授予部分第一类激励对象第三个归属期的归属事项已于2026年7月27日完成股份登记工作，该部分股份已于2026年8月3日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为1,947,508股。本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由42,766.3170万股增加至42,961.0678万股，公司注册资本变更为人民币42,961.0678万元。具体内容详见公司于2026年7月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-052）。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上1
海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

	修改前	修改后
1	第六条公司注册资本为人民币 42,766.3170万元。	第六条公司注册资本为人民币 42,961.0678万元。
2	第二十一条公司已发行的股份总数为42,766.3170万股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为42,961.0678万股，均为普通股。
3	第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月	第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露： (一)选举和更换董事，决定董事的报酬事项； (二)聘用、解聘会计师事务所； (三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更； (四)相关方变更承诺的方案；

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

(五)制定利润分配政策、利润分配方案； (六)关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案； (八)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十)法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集

		人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
4	第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十九条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
5	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

	…… (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。	…… (六) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过除外； …… 董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
6	第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

7	第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； (六)与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二)会议主持人及出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； (六)与会董事认为应当记载的其他事项。
8	第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司董事会秘书工作细则的有关规定。	第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的

		职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司董事会秘书工作细则的有关规定。
9	新增条款	第一百六十一条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： (一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； (二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； (三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； (四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

		(五)未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； (六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
10	新增条款	第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一)负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问

题的，向董事会报告并提出整改建议； (三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (五)负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定； (七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现

财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； (八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； (十)协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； (十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公

司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； (十三) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； (十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； (十五) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对照表中逐条列示。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权人士负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、部分公司治理制度的修订情况
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为进一步规范公司的规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号	制度名称	具体情况	是否提交股东会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《董事会秘书工作细则》	修订	否

本次拟修订序号为1、2、3、4的制度尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年8月18日
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