泰凌微(688591):国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司实际控制人一致行动协议续签情况的核查意见
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 实际控制人一致行动协议续签情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对泰凌微实际控制人一致行动协议到期续签事项进行了核查，具体情况如下： 一、原一致行动协议的签署和履行情况 2021年2月，王维航与盛文军、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凌析微”）、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致行动人协议》，承诺自协议签署之日至首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。 2022年11月，王维航与北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中域昭拓”）签署了《一致行动人协议》，承诺自协议签署之日至首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。 《一致行动人协议》主要内容如下：各方同意并确认，各方在行使公司股东权利或董事权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示；根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会进行审议或作出决议的事项，各方均应作出相同的投票表示。各方若作为公司的董事或存在向公司指派董事的，各方应当保证相关董事在董事会相关决策过程中采取“一致行动”，并共同行使在董事会中的职权；在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会会议中行使表决权之前，各方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本协议约定进行决策，保持“一致行动”；若各方就相关事项未形成一致意见的，则应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。 在《一致行动协议》的有效期内，各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。 二、本次一致行动协议到期的续签情况 （一）本次一致行动协议到期续签的情况 公司实际控制人王维航与股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及华胜天成在原一致行动协议到期前，经沟通协商续签了一致行动协议。 各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。“一致行动”期限届满后，各方可以另行协商延期事宜。若各方对延期事宜未达成一致意见的，本协议自动终止并失效，对各方不存在任何约束力。 本次续签后，王维航直接持有公司2.09%的股份，通过上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司6.02%、5.33%的股份；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成形成一致行动关系控制公司15.13%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为28.57%，为公司实际控制人。 （二）本次一致行动协议到期不续签的情况 公司股东中域昭拓已向公司出具《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知》，其与公司实际控制人双方同意并确认原协议于2026年8月24日到期后不再续签，双方的一致行动关系自2026年8月25日起解除。 截至本核查意见出具日，中域昭拓持有公司1.53%的股份。一致行动关系解除后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照自身意愿独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。 本次终止一致行动关系后，中域昭拓将按照法律法规及监管指引中关于减持股份的相关规定，配合信息披露工作。双方不再续签《一致行动人协议》的情况，不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。 三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响 本次续签《一致行动协议》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人仍为王维航。本次续签《一致行动协议》有利于公司实际控制权稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次一致行动协议的到期续签情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和原协议约定；公司实际控制人未发生变更；不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。 综上，保荐机构对公司实际控制人一致行动协议到期续签事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 实际控制人一致行动协议续签情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 钱艳燕 杨肖璇2026年08月17日 中财网
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