金钛股份(920071):发行保荐书
原标题:金钛股份:发行保荐书 二〇二六年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙贝洋、赵鑫根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 16 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 28 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 29 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 32 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 33 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 34 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 35 十、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 36 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定孙贝洋、赵鑫担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孙贝洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、东莞银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、辽宁春光制药装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组项目、深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组项目、深圳市索菱实业股份有限公司现金收购项目、朝阳金达钛业股份有限公司新三板推荐挂牌等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中铁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；西安铂力特增材技术股份有限公司非公开发行股票项目、西安凯立新材料股份有限公司非公开发行股票项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司非公开发行股票项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司非公开发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票项目、北京东土科技股份有限公司非公开发行股票项目、北京光环新网科技股份有限公司非公开发行股票项目、北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王声扬，已离职。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括姚帅、王嘉琪、孟泽、赵志成、李爱东、徐钰。 姚帅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京声迅电子股份有限公司首次公开发行并上市、朝阳金达钛业股份有限公司新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王嘉琪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京中航泰达环保科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、辽宁春光制药装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、天津融诚物产集团有限公司收购四川浩物机电股份有限公司并购重组项目、北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、朝阳金达钛业股份有限公司新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孟泽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、朝阳金达钛业股份有限公司新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵志成先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：朝阳金达钛业股份有限公司新三板推荐挂牌，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李爱东先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、资产评估师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、恒拓开源信息科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐钰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况 截至本发行保荐书签署日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司20,584.97万股股份，持股比例合计为 98.02%，具体情况如下：
2、CS为 Controlling State-owned Shareholder的缩写，表示国有实际控制股东。 （四）发行人报告期内发行融资情况 报告期内，公司不存在股票发行融资情况。 （五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况 1、发行人报告期现金分红情况 报告期内，公司不存在股利分配事项。 2、发行人报告期净资产变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的股东权益/期末股本总额； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 5、加权净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的普通股加权数； 7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 8、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 9、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 10、流动比率=流动资产/流动负债； 11、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年4月17日，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司 30,825股，持股比例为 0.0047%，持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司400股，持股比例为0.0001%，保荐人买卖发行人以及重要关联方股票属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投证券间接持有金钛股份股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 截至2026年4月17日，保荐人资产管理部门持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司共计5,805股，持股比例为0.0009%。持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司700股，持股比例为0.0001%。 截至2026年4月17日，保荐人的全资子公司中信建投基金管理有限公司持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司共计362,663股，持股比例为 0.0558%。持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司 17,400股，持股比例为0.0036%。 除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金钛股份本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北交所业务规则的决策程序，具体如下： 2024年 9月 3日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。 2024年 9月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会办理公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。 2025年 8月 14日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等相关议案，对本次公开发行股票的发行股份数量及募集资金投资计划进行了调整，并延长授权董事会办理本次公开发行股票并在北交所上市相关事宜的有效期。 2025年 8月 29日，公司召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年12月5日，本次发行上市已经北京证券交易所上市委员会2025年第40次审议会议通过。 截至本发行保荐书签署日，公司本次公开发行尚需中国证监会注册。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）发行人符合《公司法》的发行条件 根据发行人本次公开发行相关董事会、股东（大）会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人符合《证券法》的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人已就本次发行上市，与保荐人签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会、审计委员会和监事会（已取消），选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》等规范性制度，并建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经查阅发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明和控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、根据 2023年 9月 1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会署全力推进市场高质量发展》：“二是优化“连续挂牌满 12个月”的执行标准。 明确发行条件中“已挂牌满 12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满 12个月”，允许挂牌满 12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。” 2024年 7月 5日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件。 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度和2025年度实现的营业收入分别为 168,430.63万元、155,920.14万元和 168,446.44万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,642.38万元、12,156.61万元和18,476.34万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 7月 5日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年末发行人归属于母公司所有者的净资产为146,207.51万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 6,000.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 21,000.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定。 2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为18,476.34万元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）为 13.57%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于 2亿元，符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。 3、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 结合前述核查程序，并根据董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述主体出具的基本情况调查表及说明承诺文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自 2024年 7月 5日挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营业绩持续增长，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 4、发行人不存在表决权差异安排。 综上所述，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （五）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，对发行人的创新发展能力进行核查 本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、高级管理人员和相关业务人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、服务模式、组织架构，了解公司技术创新、模式创新和产品创新等情况； 2、通过实地走访等形式，访谈发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况，上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断公司的人才储备及技术实力； 4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒等情况； 5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式差异、核心竞争力及公司差异化优势； 6、查看发行人的销售明细表，分析发行人业务覆盖情况、产品类别情况、分季度销售情况、主要客户构成、未来业务拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的应用情况； 7、查看发行人审计报告、审阅报告中的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人商标等相关无形资产的权属证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐人认为： 根据党中央、国务院关于加快发展新产业新业态新商业模式（简称“三新”）的要求，国家统计局以《国民经济行业分类》为基础，并参考《战略性新兴产业分类》，制定了《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，以重点体现先进制造业、互联网、创新创业、跨界综合管理等“三新”活动。金钛股份作为一家深耕航空航天、国防军工等领域用高端海绵钛十余年的高新技术企业，主营业务属于该分类标准中“02先进制造业”之“020409其他有色金属材料制造”和《国民经济行业分类》的“C3219其他常用有色金属冶炼”。因此，公司主营业务属于先进制造业和“三新”的范畴，具有创新性。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第 1.4条北交所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 因此，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 三、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、产业政策变化的风险 公司产品主要用于航空航天、国防军工等领域。一方面，新材料行业受到国家在税收、人才、资金等方面的政策支持和引导，这些政策的变化可能对公司业务产生影响；另一方面，我国航空航天、国防军工配套产品需求则跟随国防建设和预算支出变化，若国家在该等产业的发展政策发生重大调整，将会影响下游客户的采购需求，则可能对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 2、原材料供应及价格波动风险 公司主要产品为海绵钛，目前公司已建成的高品质海绵钛全流程生产线所需的金红石、高钛渣等原材料均通过外购获得，进而导致公司下游产品的销售价格会随上述大宗商品的市场价格的变动而波动。未来如果钛矿产量大幅压缩，或下游市场需求出现大幅变化，导致钛矿价格出现剧烈波动，公司存在无法确保外购原材料稳定供应以及购买原材料价格大幅波动的风险。 3、市场竞争加剧的风险 作为重要的上游海绵钛供应商，叠加航空航天、国防军工、消费电子等下游终端市场的需求不断增长，公司产品拥有广阔的发展空间，但也使得海绵钛行业竞争对手加大扩产力度抢占市场，或使得公司市场竞争日趋激烈。如果公司不能有效保持或提升竞争优势，可能会影响公司收入规模和利润水平。 4、客户集中度较高的风险 由于我国航空航天、国防军工等关键产业的行业特点，公司客户主要以西部超导、西部材料、宝钛股份等行业领先企业为主，因此报告期内客户集中度较高。（未完）  |