金钛股份(920071):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
原标题:金钛股份:主承销商关于战略投资者的专项核查报告 朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“金钛股份”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于 2025年 12月 5日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会 2025年第 40次审议会议通过，并于 2026年 7月 10日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意朝阳金达钛业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1673号）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 公司本次公开发行前总股本为 21,000.00万股，本次公开发行股票 4,500.00万股，发行后公司总股本 25,500.00万股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为 17.65%。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为 1,350.00万股，占本次发行数量的 30.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过 20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划、西北有色金属研究院、宝钛集团有限公司、湖南湘投金天钛业科技股份有限公司、中信建投投资有限公司、中国船舶集团投资有限公司、南方工业资产管理有限责任公司共 7名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者的参与规模 参与本次发行的战略配售投资者承诺认购股数、金额及锁定期安排情况如下：
4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《朝阳金达钛业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划、西北有色金属研究院、宝钛集团有限公司、湖南湘投金天钛业科技股份有限公司、中信建投投资有限公司、中国船舶集团投资有限公司、南方工业资产管理有限责任公司本次获得配售股票的限售期限为 12个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。 （二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”规定。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略配售投资者的具体情况 （一）中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划 1、基本信息 根据《中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），基本信息如下：
根据《中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、战略配售资格 中信建投基金-共赢60号员工参与战略配售集合资产管理计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议发行人高级管理人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售，中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序。中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划的参与人均与发行人签署劳动合同或退休返聘合同，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。 4、参与人员姓名、职务、认购金额和比例 根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于设立专项资产管理计划参与公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》，本次中信建投基金-共赢60号员工参与战略配售集合资产管理计划份额持有人员、职务、认购金额及认购比例情况如下：
5、参与战略配售的认购资金来源 根据中信建投基金-共赢60号员工参与战略配售集合资产管理计划委托人提供的承诺函、收入证明以及出资前 3个月的银行流水，中信建投基金-共赢 60号员工参与战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金，未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、锁定期 中信建投基金-共赢60号员工参与战略配售集合资产管理计划本次获配的锁定期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）西北有色金属研究院 1、基本信息 通过公开途径查询以及通过书面核查西北有色金属研究院提供的《营业执照》《公司章程》等文件，西北有色金属研究院基本情况如下：
2、控股股东和实际控制人 陕西省财政厅持有西北有色金属研究院 100.00%股权，因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。西北有色金属研究院的股权结构如下所示： 3、与发行人和主承销商的关联关系 （1）与发行人和主承销商的关联关系 经核查，西北有色金属研究院通过西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”）和西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”）合计持有发行人 13.48%的股份，为发行人产业协同类重要股东，不存在控制发行人情形；双方基于钛产业链开展原材料购销与技术研发合作，无不当利益输送。 西北有色金属研究院与中信建投证券仅为长期市场化 IPO投融资服务合作关系，无直接股权、人员控制关联，保荐业务具备独立性。 截至 2026年 8月 4日，中信建投证券自营业务持有西北有色金属研究院下属公司西部超导 29,452股，持股比例为 0.0045%，持有西北有色金属研究院下属公司西部材料 109,300股，持股比例为 0.0224%；中信建投证券资产管理部门持有西部超导共计 2,651股，持股比例为 0.0004%，持有西部材料 700股，持股比例为 0.0001%；中信建投证券的全资子公司中信建投基金管理有限公司持有西部超导共计 347,590股，持股比例为 0.0535%，持有西部材料 75,200股，持股比例为 0.0154%。 前述关联关系真实、完整、公允，本次战略配售符合《首次公开发行证券承销业务规则》及北交所发行承销相关监管要求。除上述情形外，西北有色金属研究院与发行人、中信建投证券不存在其他关联关系。 （2）本次战略配售为发行人和西北有色金属研究院独立决策 发行人于 2024年 9月 26日召开 2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，授权董事会全权办理本次与发行上市有关的相关事宜；并于 2025年 8月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，同意延长对董事会的授权期限。为进一步提高决策效率、确保本次发行上市各项工作高效有序推进，发行人于 2026 年 8月 7 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权公司董事长及其授权人士全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》，根据该授权，发行人总经理办公会于 2026年 8月 7日通过了《朝阳金达钛业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市战略配售方案》，同意西北有色金属研究院参与本次战略配售。西北有色金属研究院参与本次战略配售系发行人内部独立决策。 2026年 7月 1日，经中共西北有色金属研究院委员会审议，同意其参与发行人本次战略配售，认购金额不超过 1,500.00 万元人民币。西北有色金属研究院参与本次发行战略配售系其内部独立决策，西北有色金属研究院与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 西北有色金属研究院属于发行人关联方，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》的规定及《朝阳金达钛业股份有限公司关联交易管理制度》，对于关联方以现金方式认购发行人公开发行的股票，可以免于按照关联交易的方式进行审议。因此，西北有色金属研究院参与本次发行战略配售无需发行人履行关联交易审议程序。 4、战略配售资格 西北有色金属研究院始建于 1965年，是 20世纪 60年代国家在三线重点投资建设的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心，是国家首批转制的 242家科研院所之一、全国全面创新改革试点单位。西北有色金属研究院建立了 14个研究所及中心，建设了国家先进稀有金属材料技术创新中心、金属多孔材料全国重点实验室、稀有金属材料加工国家工程研究中心及西安稀有金属材料创新中心等多个国家级研究和中试平台，转化自有成果培育了 49家高科技企业，其中包含西部材料（002149.SZ）、西部超导（688122.SH）、凯立新材（688269.SH）、泰金新能（688813.SH）、天力复合（920576.BJ）等多家上市公司。截至 2025年底，西北有色金属研究院总资产 345.70亿元，2025年实现营业收入 144.09亿元，净利润为 10.88亿元，综合指标连续多年位居全国转制院所前列。西北院下属多家上市公司、控股子公司持续稳定盈利，覆盖航空航天、超导、核电、新能源、贵金属催化等高景气赛道。 2023-2025年，公司对西北有色金属研究院及其控制的企业销售收入分别为54,929.27万元、38,995.94万元和 49,186.75万元。报告期内，西北有色金属研究院及其控制的企业始终为发行人第一大客户，西北有色金属研究院及其控制的企业与发行人之间具有深度战略合作关系。 根据发行人与西北有色金属研究院签署的《战略合作协议》，西北有色金属研究院与发行人的战略合作主要内容如下： “（一）供应链产能战略合作 协议期内乙方及其下属公司在甲方采购海绵钛数量不低于总采购量 30%，优先在甲方采购核级锆、工业锆、结晶铪；乙方研发新产品优先向甲方采购；在海绵钛、核级锆、工业锆、结晶铪供应紧张时期，甲方优先保障乙方所需，确保交付数量。 （二）技术合作 作为战略合作伙伴，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。双方将视各自业务规划，适时开展联合产品开发工作。 （三）市场合作 乙方在钛锆铪市场占据领先优势，对高品质海绵钛、核级锆、工业锆、结晶品性能，强化产品品质管控和稳定供应，取得双赢局面。 （四）人才合作 双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立钛锆铪产业技术人才协同发展平台，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。” 因此，西北有色金属研究院具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查，西北有色金属研究院参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、锁定期 西北有色金属研究院本次获配的锁定期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）宝钛集团有限公司 1、基本信息 通过公开途径查询以及通过书面核查宝钛集团有限公司提供的《营业执照》《公司章程》等文件，宝钛集团有限公司基本情况如下：
2、控股股东和实际控制人 经核查，陕西有色金属控股集团有限责任公司直接持有宝钛集团有限公司 93.36%股权，为宝钛集团有限公司的控股股东。陕西省国有资产监督管理委员会 为宝钛集团有限公司实际控制人。宝钛集团有限公司的股权结构如下所示： 3、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，宝钛集团有限公司与发行人、主承销商不存在关联关系。 4、战略配售资格 宝钛集团有限公司成立于 2005年，前身为 1965年建立的宝鸡有色金属加工厂，总部位于陕西省宝鸡市，隶属陕西有色金属控股集团，最终控制人为陕西省国资委，是国有控股大型稀有金属龙头企业、中国钛工业奠基企业，拥有国内规模最大、产业链最完整的钛及钛合金研发制造产业体系，控股宝钛股份、宝色股份两家上市公司，钛材产量全球第一，综合实力稳居全球钛行业前三，为国内钛行业唯一斩获“中国工业大奖”的企业。 2023-2025年，公司对宝钛集团有限公司及其控制的企业销售收入分别为18,429.24万元、28,264.49万元和 37,219.42万元。报告期内，宝钛集团有限公司及其控制的企业始终为发行人第二大客户，宝钛集团有限公司及其控制的企业与根据发行人与宝钛集团有限公司签署的《战略合作协议》，宝钛集团有限公司与发行的战略合作主要内容如下： “（一）供应链产能战略合作 1.甲方作为乙方核心上游原料供应商，定向为乙方及其下属子公司稳定供应海绵钛原料，在同等条件下，双方同意以年度海绵钛合作供应量 5,000吨为基准数，每年结合钛材市场行情、供需情况及双方生产经营实际，在基准量基础上上下浮动 30%确定当年常规供货总量。如因行业市场需求变化等，乙方及其下属子公司实际采购需求超出前述浮动范围，双方可提前协商调整供货安排，并另行签订供货合同。双方将结合各自市场拓展节奏，持续深化合作，巩固长期战略协同优势。 2.双方作为钛产业链的上下游企业，可加强和巩固良好的产品供应合作关系，同时积极推动双方开展产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等方面建立紧密的业务合作关系。 （二）技术合作 1.针对行业前沿技术或重大共性难题，双方可共同申报科研项目，或组建临时性联合技术攻关小组，进行合作研发。所产生的知识产权归属、使用及收益分配，双方在项目启动前根据实际情况另行签订协议。 2.甲方依据乙方技术标准、业务场景等要求，开展针对性的产品研发与技术匹配服务。双方秉持互利共赢原则，合规共享行业数据与市场资源，通过资源协同降低双方研发与落地成本，优化产品适配能力，提升产品市场竞争力。 3.双方聚焦钛工业领域，建立长期研发合作机制，依托各自技术积淀、产业资源与研发能力，联合开展新产品研发、新技术迭代、新工艺优化等创新工作，共同丰富产品体系、升级核心技术能力，助力双方产业协同发展与市场拓展。 （三）市场合作 1.乙方在航空航天、船舶、石油化工等高端钛材应用领域具备行业领先优势，下游高端客户对原材料海绵钛的纯度、稳定性、批次一致性等品质指标要求严苛。 甲方依托全流程品质管控，持续优化高端原料性能，保障高端钛材原料长期、稳定、批次化可靠供应。双方依托上下游互补优势深化全方位战略合作，甲方适配乙方高端用料标准，助力乙方稳固高端市场地位、拓展高端赛道。 2.乙方凭借其国际市场渠道与品牌信誉，为甲方产品切入该市场提供有力支持，双方将协同开展海外市场调研、客户开发，合力拓展海外高端业务。 （四）人才合作 1.甲乙双方同为中国钛工业协会钛锆铪分会会员单位，依托分会行业交流平台，共建常态化人才互通、资源共享长效合作体系，双方打通技术专家、核心业务骨干双向交流渠道，促进工艺、技术、人才互学互通，通过联合举办技术研讨、行业经验分享等活动，夯实长期协同基础。 2.双方建立常态化沟通机制，不定期组织技术研发、市场及管理业务骨干进行互访交流；交流形式包含但不限于座谈研讨、生产现场观摩、专项专题培训等，重点围绕海绵钛新型制备工艺、智能化生产装备、行业发展趋势等内容展开深度研讨与协同合作。” 经核查，宝钛集团有限公司具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查，宝钛集团有限公司参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、锁定期 宝钛集团有限公司本次获配的锁定期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （四）湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 1、基本信息 通过公开途径查询以及通过书面核查湖南湘投金天钛业科技股份有限公司提供的《营业执照》《公司章程》等文件，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司基本情况如下：
2、控股股东和实际控制人 根据《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2025年年度报告》，截至 2025年 12月 31日，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司前 10名股东情况如下：
3、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司与发行人、主承销商不存在关联关系。 4、战略配售资格 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下“金天钛业”）（688750.SH）为上海证券交易所科创板独立上市法人主体，总股本 4.625亿股。截至 2026年 3月 31日，金天钛业资产规模 36.98亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 24.74亿元。金天钛业面向航空、舰船等大型央企长期供货，产业链经营性资产规模较大。2025年实现营业收入 6.14亿元。金天钛业积累了深厚的技术积淀，并拥有专有的核心技术。凭借掌握的高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等领域的关键制备技术，金天钛业自主研发并批量生产的 TC18、TA15、TC4等 20多个核心牌号产品已应用于我国多款新型装备，有力支撑了我国国家安全装备的升级换代，保障了我国国家战略安全装备用急需关键材料的供应。承担国家及省部级重点项目 10余项，成为行业技术创新的重要参与者与推动者。 2023-2025年，公司对金天钛业销售收入分别为 4,980.97万元、5,575.87万元和 6,059.58万元。报告期内，湖南湘投金天科技集团有限责任公司控制的企业分别为发行人第四大客户、第三大客户、第三大客户，湖南湘投金天科技集团有限责任公司控制的企业与发行人之间具有深度战略合作关系。 根据发行人与金天钛业签署的《战略合作协议》，金天钛业与发行的战略合作主要内容如下： “（一）供应链产能战略合作： 协议期内乙方在甲方采购海绵钛数量不低于总采购量 30%，协议期内采购量每年增长 10%以上，优先在甲方采购海绵锆；乙方研发新产品优先向甲方采购；在海绵钛、海绵锆供应紧张时期，甲方优先保障乙方所需，确保交付数量。 作为战略合作伙伴，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。双方将视各自业务规划，适时开展联合产品开发工作。（未完）  |