罗曼股份(605289):罗曼股份：第五届董事会第十二次会议决议
上海罗曼科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2026年8月17日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2025年年度股东会的授权，公司及主承销商兴业证券股份有限公司于2026年8月7日至8月10日期间向符合条件的投资者发送了《上海罗曼科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。以2026年8月10日作为发行期首日，经2026年8月12日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。 公司分别与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金签署了《上海罗曼科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海罗曼科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。 4、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海罗曼科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海罗曼科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海罗曼科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号2026-053）。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海罗曼科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》； 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海罗曼科技股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》《上海罗曼科技股份有限公司2024年度非经常性损益明细表》《上海罗曼科技股份有限公司2025年度非经常性损益明细表》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年的非经常性损益明细出具了《上海罗曼科技股份有限公司2023、2024、2025年度非经常性损益专项审核报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海罗曼科技股份有限公司2023、2024、2025年度非经常性损益专项审核报告》。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2026年8月19日 中财网
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