罗曼股份(605289):罗曼股份：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:罗曼股份:罗曼股份：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 向特定对象发行股票预案（修订稿） 二〇二六年八月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 二、本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚- 23 向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司烜鼎星宿 号私募证券投资基金。发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过293,196,330.00元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
四、本次以简易程序向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，即2026年8月10日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为82.00元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为3,575,565股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 “ 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................7 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要..........................................8一、发行人基本信息....................................................................................................8 二、本次发行的背景和目的........................................................................................9 ..............................................................................11三、发行对象及其与公司的关系 四、发行方案概要......................................................................................................12 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..........................................................14..........................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件......................15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15................................................................16第二节附生效条件的股份认购协议摘要 一、合同主体和签订时间..........................................................................................16 二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等..........16三、协议的生效条件和生效时间..............................................................................18 四、违约责任条款........................................................................................................18 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析..................................20一、本次募集资金的使用计划..................................................................................20 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................20 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响..................................................26四、可行性分析结论..................................................................................................26 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................................................27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................29五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................29 六、本次股票发行相关的风险说明..........................................................................29 第五节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................34 一、公司利润分配政策..............................................................................................34 二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况..................................................37三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）................................................38第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施..........................................................42一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析......................42二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................44三、本次发行的必要性和合理性..............................................................................44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................45 五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................................46六、相关主体出具的承诺..........................................................................................47 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本信息
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家大力支持人工智能与算力基础设施产业发展，AIDC成为新基建核心引擎 人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，其发展依赖于算力、算法和数据三大核心要素。2024年国家政府工作报告首次提出“人工智能+”行动，国务院审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，强调要“着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和数据供给，加大政策支持力度，为产业发展壮大提供有力支撑”。 政府出台的《算力基础设施高质量发展行动计划》、《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等文件，明确了算力作为数字经济发展底座和国家竞争力的重要性，引导和推动了包括AIDC在内的算力基础设施建设快速发展。 2、智能算力需求快速增长，市场空间广阔 随着人工智能产业进入爆发增长期，大模型技术驱动AGI（通用人工智能）应用加速落地，企业数量和模型规模激增，对智能算力的需求呈指数级增长。 智能算力直接决定了AI训练、推理和应用开发的效率和质量。根据国际数据公司（IDC）《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测，中国智能算力规模将持续高速增长，2023-2028年期间中国智能算力规模的五年年复合增长率预计达到46.2%，到2028年将达到2,781.9EFLOPS。AI大模型训练、推理、云计算等应用场景层出不穷，直接拉动了对智能算力基础设施的旺盛需求。 3、持续深化公司发展战略，推动公司高质量持续发展 公司积极响应国家关于数字经济、数字中国以及人工智能等新一代信息技术发展的国家战略，依托公司在城市照明、数智能源、数字文娱三大板块的深厚积淀，以及绿电供应、储能领域的成熟经验，结合控股子公司上海武桐树高新技术有限公司在算力领域的核心优势，重点布局AIDC算力基础设施建设，深化“绿色算力”布局，打造低PUE、高可靠性的绿色数据中心解决方案；同时探索“算力即服务”新模式，从硬件集成向算力调度、运维管理、能效优化等全栈高附加值服务延伸，以云边端算力协同体系为核心，推出覆盖云端、边缘、端侧的全场景推理算力方案，拓宽业务边界、提升盈利水平，推动公司高质量持续发展。 4、资本市场支持更多资源要素向新质生产力方向聚集，构建服务新质生产力发展全链条 2024年4月，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2024年9月证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。智能算力基础设施建设属于符合国家产业政策导向和行业发展方向的新质生产力。公司拟通过本次发行募集资金建设智能算力集群，有利于加快推进AI算力业务发展，提升公司在相关领域的综合竞争力。 （二）本次发行的目的 1、聚焦AI算力基础设施建设，积极把握产业增长机遇 + 公司顺应人工智能产业高速发展的趋势，依托国家“人工智能”战略的政策指引，借助资本市场力量，加快本次募投项目建设。本次发行募集资金拟用于智能算力集群建设项目。项目建成后，将形成智能算力集群，由公司持有和运营。通过面向市场提供算力服务，公司将拥有新的业务收入来源。 2、由算力建设延伸至算力运营，提升AI算力业务综合能力 本次募投项目围绕高性能算力服务器采购、集群部署等内容开展建设。项AI 目实施完成后，公司 算力业务将由现有的建设交付和系统集成能力，进一步延伸至算力资源运营和持续服务能力，有利于提升AI算力业务的完整性和综合竞争力。 3、强化对现有业务板块的支撑作用，提升整体协同效应 智能算力集群建成并投入运营后，公司将在对外提供算力服务的过程中持续积累算力调度、资源运营、客户服务及解决方案落地等方面的经验，并在此基础上逐步提升相关能力对现有业务的支撑作用。相关运营经验和技术能力可为公司城市照明、数字文娱、数智能源等业务板块的智能化升级提供支持，促进公司在智能设计辅助、数字内容处理、仿真推演、数据分析、系统优化等应用场景中的能力提升，从而增强各业务板块之间的协同发展水平。 4、优化公司业务结构，增强持续经营能力和抗风险能力 本次募投项目的实施，有利于公司在现有业务基础上进一步完善围绕数字基础设施建设和运营服务的业务布局。随着项目建成投运，公司将新增算力服务收入，并增强对现有业务的支撑，从而推动收入结构和业务结构进一步优化，提升公司持续经营能力和整体抗风险能力。 5、提升公司核心竞争力，支持长期发展 智能算力集群项目建设完成后，公司将进一步积累智算集群建设、部署调优、调度管理和运营维护经验，增强在算力基础设施领域的技术实施能力、项目管理能力和持续运营能力。依托本次募投项目，公司有望逐步形成“建设+运营+赋能”的业务能力体系，为未来长期发展奠定基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金。发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金。发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，即2026年8月10日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为82.00元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为3,575,565股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 293,196,330.00元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金。发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2026年6月30日，孙建鸣直接持有公司14.22%的股权，孙凯君直接持有公司3.90%的股权，两人通过上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）分别控制公司17.59%、3.70%的股权，合计控制公司39.41%的股权，系公司的实际控制人。 本次发行完成后，公司实际控制人孙建鸣、孙凯君控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节附生效条件的股份认购协议摘要 2026年8月14日，公司分别与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、合同主体和签订时间 股份发行方（甲方）：上海罗曼科技股份有限公司 股份认购方（乙方）：青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司、郭伟松、汇添富基金管理股份有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿23号私募证券投资基金 签订时间：2026年8月14日 二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等 （一）认购方式 股份认购方以现金方式认购公司本次发行的股份。 （二）认购价格 本次发行价格为82.00元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （三）认购股份数量及价款 本次发行具体获配情况如下：
若本次发行拟募集资金总额或拟发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则罗曼股份本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。 （四）支付方式 甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行的保荐人（主承销商）指定的专门账户足额支付本协议约定的认购款项（扣除认购保证金）。该专门账户验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次发行的全部股份认购款余额划入甲方募集资金专项存储账户。 （五）限售期 乙方认购的甲方本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因甲方送红股、资本公积金转增等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 三、协议的生效条件和生效时间 1、本协议经由甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章/自然人投资者本人签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效： （1）本次发行获得罗曼股份2025年年度股东会授权的董事会审议并通过；（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过； （3）本次发行获得中国证监会同意注册。 2、协议生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。协议生效条件无法满足时，协议不生效。 3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。 （1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕； （2）发行人本次发行失败； （3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。 四、违约责任条款 1、本协议生效后，如乙方不能在《缴款通知书》规定的支付时间内向甲方支付全部认购款项，则乙方构成违约，甲方对乙方已缴纳的认购保证金及其产生的同期银行存款利息不予退还，其认购保证金归甲方所有；乙方未缴纳认购保证金的，则乙方应当在《缴款通知书》规定的支付时间届满后5日内向甲方一次性支付违约金，违约金金额为乙方所承诺认购款总金额的10%，此时甲方有权视为乙方放弃认购，并有权取消乙方的认购资格。甲方与主承销商亦有权将乙方的违约情况报送中国证监会、上交所或其他监管机构。 2、任何一方违反其在本协议项下的义务或者违反其在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求采取补救措施及/或承担责任并赔偿给另一方造成的全部经济损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。 3、如果认购保证金或违约金仍不足以弥补守约方的损失的，违约方应当进一步向守约方做出赔偿，直至弥补守约方因违约方违约而受到的直接损失。 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 293,196,330.00元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。 在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）项目概况
1、顺应国家战略与产业发展趋势，把握时代机遇 当前，人工智能已成为全球科技竞争与产业变革的焦点。国家及地方层面出台了一系列支持政策（如《算力基础设施高质量发展行动计划》、《“人工智能+”行动》等），明确指出要加快构建全国一体化算力网，提升智能算力供给能力。 根据国际数据公司（IDC）《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测，2023-2028年期间中国智能算力规模的五年年复合增长率预计达到46.2%，智能算力市场正经历爆发式增长。本项目紧抓市场机遇，布局算力基础设施服务领域，符合国家战略导向和产业发展趋势。 2、推进算力业务发展，提升公司整体经营韧性 积极开拓AI算力服务领域，是公司顺应技术革命浪潮、推动产业结构优化升级、实现业务多元化和科技化转型的重要战略举措。公司在持续推进算力基础设施建设的同时，亦将通过本次募投项目同步完善算力运营体系，逐步提升在资源调度、客户服务、运维保障、场景适配和解决方案落地等方面的综合能力，推动业务由单纯算力建设向“建设+运营”延伸。上述布局有利于公司更好把握人工智能等新一代信息技术发展带来的市场机遇，进一步提升高性能算力集成与服务能力，增强相关业务的承接能力和持续经营能力，并通过算力运营经验的积累，为城市照明、数字文娱、数智能源等现有业务的智能化升级提供支撑，从而优化公司业务结构，增强整体经营韧性和持续发展能力。 3、巩固和拓展客户资源优势，实现高效市场切入 2025 根据《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（ 年）》，在通用算力领域，我国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、电信、政府；在智能算力领域，我国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、服务、政府。 2025年我国各行业计算应用分布情况来源：中国信息通信研究院 公司在过去的发展中积累了丰富的项目实施、资源整合及客户服务经验，尤其是在服务地方政府与大型企业客户方面具备优势，其中不乏人工智能应用和数字化转型的需求方。AI算力需求方，特别是服务于智慧城市、智能制造、政务云等领域的企业，其潜在市场目标与公司现有客户群有较高的重合度。公司可通过现有渠道和客户关系，协同开拓算力服务市场，缩短市场拓展周期，降低市场风险。建设智能算力集群，可直接对接和服务于这些存量客户向AI+转型的算力需求，形成业务协同，实现客户价值的深度挖掘。 （三）项目实施的可行性 1、算力基础设施市场规模持续高速扩张，市场前景广阔 2025 根据中国信通院发布的《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（ 年）》，2016-2024年期间，我国算力规模年均增长48%，数字经济增长13.7%，GDP增长7.5%，同期全球算力规模年均增长39%，数字经济规模增长8%，GDP增长4.7%—— GDP 我国算力规模增速与 增速均高于全球平均水平。与此同时，国家、 地方政府及企业持续加大对算力的投入，进一步推动计算技术产业壮大。截至2025年6月底，“东数西算”八大枢纽节点投资已超过435亿元，带动投资超20001085 60% 亿元，机架规模达 万标准机架，平均上架率约 。 我国及全球算力规模与GDP变化来源：中国信息通信研究院 随着人工智能技术的快速发展，一方面AI产业化加速推进，众多企业加快AIGC大模型的研发与应用落地，赋能千行百业提升生产效率、驱动产业变革；另一方面产业AI化深入实施，互联网、金融、制造、政务、医疗、教育等行业积极部署各类人工智能应用并加强数据治理。大模型的训练与迭代、人工智能应用的规模化落地，均依赖海量数据存储与强大算力支撑，而智能算力直接决定了AI训练、推理及应用开发的效率与质量，因此市场对智能算力的需求呈现爆发式增长。 根据IDC与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，大模型与生成式人工智能显著推高算力需求，中国智能算力增速超预期。 IDC最新预测显示，2028年中国智能算力规模有望达到2,781.9?EFLOPS；2023-2028年，中国智能算力与通用算力规模的五年年复合增长率将分别达到46.2%与18.8%。 2、项目实施具备良好的主业基础和业务可行性 公司具备实施本次募投项目所需的业务基础和项目管理能力。本次募投项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，系公司在既有城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力业务基础上的进一步延伸，与公司持续推进数智化业务布局、提升综合服务能力的发展方向相一致。公司长期从事项目型业务，在方案设计、设备采购、系统集成、项目实施、交付验收、运营维护及客户服务等方面积累了较为丰富的经验，能够为本次募投项目的建设管理、进度控制、质量管控和后续运营提供坚实基础。 公司已通过武桐树形成算力基础设施相关业务能力。武桐树作为公司控制并纳入合并范围的AI算力业务平台，已在算力基础设施集成及相关服务领域形成一定技术积累、人员储备和项目经验。公司可依托武桐树在AI算力业务方面的专业能力，结合自身在项目统筹、资金管理、客户管理和内部控制方面的优势，形成罗曼统筹实施、武桐树提供支持的实施架构。该等安排符合公司现有业务布局和内部专业化分工，有助于提升募投项目实施效率和交付质量。 从客户和场景基础看，公司既有业务与城市治理、能源管理、数字内容、智慧运营等应用场景密切相关，相关场景对数据处理、模型推理、智能分析和算力服务存在持续需求。本次募投项目建成后，公司可在既有客户资源和项目场景基础上，进一步拓展AI算力服务的应用空间。同时，公司可依托武桐树AI算力客户资源、运营商合作渠道，推动本次募投项目形成的算力资源实现有效消纳。 3、项目所在地具备AI算力发展基础 本次募投项目拟落地上海。 根据《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025年）》，在全国算力发展格局中，上海属于“需求拉动型”和“供给驱动型”兼具的地区。上海不仅在数字经济规模上位列全国前列，其算力综合发展水平同样位居全国第一梯队，并已成为我国算力网络的关键节点。在基础设施侧，上海的算力规模和建设标准在国内处于前列。上海正积极部署以智能计算中心为主的新型算力基础设施，并推动数据中心持续向集约化、绿色化、智能化方向发展。 上海在人工智能领域的产业政策体系日趋完善，形成了强有力的发展支撑。 在政策层面，上海市印发《关于人工智能“模塑申城”的实施方案》，以深入落实“ +” 国家人工智能 的战略部署，并加快推动《上海市促进人工智能产业发展条例》的落地。截至2025年底，上海智能算力规模突破120EFLOPS，在全国占比约8%，已成为引领全国智算产业高质量发展、带动生态协同升级的重要增长极。 此外，上海注重发挥其国际化优势，通过政策创新与生态构建，加速人工智能产业集群的协同发展，将产业资本与前沿科研力量有机结合，为技术落地和规模化应用提供了制度保障和市场机遇。整体而言，上海通过系统性的顶层设计、高强度的资源配置以及灵活的引才机制，展现出了推动人工智能世界级产业集群建设的强大决心和清晰的实施路径。 （四）项目投资概算 本项目投资总额为29,589.85万元，拟投入募集资金不超过29,319.63万元，项目投资概算如下:
公司控股子公司武桐树已具备算力调度平台、集群组网及系统适配能力，拟基于其既有技术和人员储备，为本项目提供设备部署规划、组网安装、系统联调等必要技术支持。 （五）项目经济效益 本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。 （六）项目土地情况 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。 （七）项目涉及的报批事项进展情况 本项目已在上海市松江区发展和改革委员会完成投资项目备案，项目代码：2607-310117-04-04-431992。 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益。实施“智能算力集群建设及运营项目”有助于公司抓住智能算力产业发展的历史机遇，将主营业务向产业链高附加值环节延伸，增强与现有智慧城市业务的协同效应，构建新的核心竞争力，是公司实现战略升级的重要一步。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募投项目完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况。短期内，由于募投项目建设和运营初期会产生资本性支出和运营费用，可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标在短期内出现一定摊薄。但从长期来看，随着智能算力业务步入正轨并产生效益，将有望提升公司的盈利能力和股东回报水平。 本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在算力服务领域的优势将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，增强公司的核心竞争力，提高公司的行业地位和市场影响力。 四、可行性分析结论 综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司主营业务及资产的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，孙建鸣、孙凯君仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展，是公司完善业务布局，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增长，能够提升公司资金实力，为公司业务布局和发展提供有力的资金保障。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，为公司的健康持续发展提供保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降，但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、业务转型及新业务拓展风险 公司原主营业务为景观照明规划设计、施工及远程集控管理等，近年来通过收购武桐高新等方式布局AI算力相关业务。本次募投项目拟用于智能算力集群建设及运营项目，系公司围绕AI算力服务领域开展的重要业务布局。虽然公司已具备一定的业务基础、客户资源和项目实施经验，但AI算力服务业务与公司传统照明工程业务在客户结构、设备投入、技术运维、服务模式和经营管理等方面存在一定差异。 如未来AI算力服务市场需求、客户拓展、技术路线、项目运营管理或公司内部整合效果不及预期，公司可能面临新业务拓展不达预期、业务协同效果不足、盈利能力波动等风险，从而对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展产生不利影响。 2 、行业竞争加剧及服务价格波动风险 AI算力服务行业受人工智能产业发展、算力基础设施供给、芯片及服务器技术迭代、下游客户需求变化等因素影响较大。随着电信运营商、互联网企业、IDC服务商、算力设备集成商及其他上市公司陆续进入相关领域，未来AI算力服务市场竞争可能进一步加剧。 若未来行业供需关系发生变化、同类算力资源供给增加、服务价格下降，或公司未能持续保持设备性能、服务稳定性、客户响应能力和运维管理能力，公司AI算力业务的收入规模、毛利率和盈利水平可能低于预期。 3、客户开拓及合同履行风险 本次募投项目效益测算主要基于项目建成后对外提供AI算力服务取得收入。 公司虽已就项目业务开展客户沟通和商务谈判，但相关合作安排仍可能受到客户需求变化、合同签署及履行进度、服务验收、付款安排、市场价格变化等因素影响。 如未来客户合作不及预期、客户延迟付款或提前终止合作，可能导致项目收入实现进度及盈利水平低于预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4 、技术迭代及设备减值风险 AI算力设备具有单价较高、技术迭代较快、性能更新周期较短等特点。本次募投项目拟采购服务器、交换机、光纤及光模块等设备形成算力服务能力。若未来GPU、服务器架构、网络互联、模型训练及推理技术路线发生较快变化，或市场对现有设备性能需求下降，公司相关设备可能面临服务价格降低或资产减值风险。 此外，本项目设备投入金额较大，项目建成后将新增较大规模固定资产及折旧费用。如项目收入或利润未能达到预期，新增折旧费用可能对公司盈利能力产生不利影响。 5、政策风险 公司主营业务中的城市照明、数智能源等板块与地方基础设施建设、城市更新、文旅夜游、绿色低碳改造等政策导向及财政支出安排密切相关，项目获取、实施进度、验收结算和回款节奏均可能受到宏观经济、地方财政、公共投资计划及行业监管政策变化影响。若未来地方政府财政支出趋于审慎，或相关产业政策、节能环保、数据安全、能源管理等监管要求发生变化，可能导致公司传统业务订单减少、项目推进放缓，新业务落地节奏及投资回报不及预期，从而对公司经营稳定性和未来发展产生不利影响。 6、应收账款比重较高导致的坏账风险 公司城市照明、数智能源等业务具有项目金额较大、实施周期较长、验收结算程序较复杂的特点，客户多为政府部门、国有企业、城投平台及大型企业，付款流程通常受财政资金拨付、项目审计结算和内部审批流程影响，导致公司应收账款及合同资产规模较高。虽然客户性质决定了公司应收账款发生坏账的风险较小，但是如果客户无法按期付款或者出现没有能力付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险。 7、商誉减值风险 2024年公司收购了POD的85.15%股权，2025年收购了武桐高新的39.23%股权，均构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至20263 31 32,415.38 年 月 日，发行人商誉账面价值 万元。如果未来上述公司经营状况 不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批及发行失败风险 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。发行结果亦受到证券市场环境、公司股票价格走势、投资者认购意愿、发行时点、发行价格及发行对象报价情况等因素影响。 如前述因素发生不利变化，本次发行可能存在发行失败或不能足额募集资金的风险。 2、募集资金不足风险 本次募投项目预计总投资为29,589.85万元，其中拟使用募集资金29,319.63万元，剩余资金由公司以自有资金或自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，或因发行费用、市场环境、发行价格、发行对象认购情况等因素导致募集资金不足，公司将根据实际募集资金净额及项目建设进度，通过自有资金或自筹资金予以补足。 如公司未来经营现金流、融资环境或银行授信情况发生不利变化，可能对项目资金筹措、建设进度及实施效果产生一定不利影响。 3、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目从建设实施到产生经济效益需要一定周期，项目效益释放存在一定滞后性。若公司经营业绩未能同步增长，短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募投项目实施进度不及预期风险 本次募投项目主要建设内容为采购AI服务器及配套设备，并完成设备安装部署、集群组网、系统调试等实施工作。项目实施进度可能受到设备供应周期、采购价格波动、机房部署条件、网络调试及外部环境变化等因素影响。 如项目设备交付延迟、部署调试不及预期，或相关实施条件发生变化，可能导致项目建设进度延后，进而影响项目收入实现和投资回收。 2、募投项目效益不达预期风险 本项目效益测算系基于项目建设规模、设备采购价格、服务价格、运营期限、折旧政策、运维成本等因素作出。虽然公司已结合现有业务基础和市场情况进行了审慎测算，但项目实际运营效果仍可能受到市场需求变化、服务价格波动、客户履约情况、设备运行稳定性、运维成本变化及行业竞争格局等因素影响。 若未来AI算力服务需求不及预期、服务价格下降、客户合作进展不及预期或运营成本上升，本项目可能存在收入、毛利率、净利润、内部收益率及投资回收期不达预期的风险。 3、设备采购价格及供应链风险 本项目投资主要用于采购服务器、交换机、光纤及光模块等设备，其中服务器设备投资占比较高。相关设备价格受技术迭代、市场供需、贸易政策及供应商交付能力等因素影响。 如未来核心设备采购价格上涨、供应周期延长、设备型号调整或供应商无法按约交付，可能导致项目投资成本增加、实施进度延后或实际建设效果不及预期。 4、运维管理及服务稳定性风险 AI算力服务对设备运行稳定性、网络互联性能、故障响应能力、资源调度能力及客户服务能力要求较高。本项目建成后，公司需持续开展设备巡检、运行监控、故障处理、资源调度及客户服务等工作。 如公司运维团队建设、技术支持、供应商保障、机房协同或服务管理能力不能满足项目运营需求，可能导致服务中断、客户投诉、违约赔偿或客户流失，从而影响本项目经营效果。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上审计委员会成员表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东会审议修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，80% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。 4 、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 （三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况制定或修订利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及审计委员会成员二分之一以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过百分之二十。 二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况 （一）公司近三年利润分配情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年利润分配的具体情况如下： 2023年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利2.50元（含税），派发现金股利27,444,375.00元，不以公积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案经公司2023年年度股东会审议通过并实施完毕。 2024年度，基于该年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，经股东会审议通过，公司未进行利润分配，详见相关公告。 2025年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利2.50元（含税），派发现金股利27,251,875.00元；每10股以资本公积转增4股，资本公积合计转增股本43,603,000股。上述利润分配方案经公司2025年年度股东会审议通过并实施完毕。 （二）公司近三年现金股利分配情况 公司2023年至2025年普通股现金分红情况如下： 单位：万元
（三）公司近三年未分配利润使用情况 公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，主要内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司制定本规划遵循的原则 1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则； 2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见； 3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力； 4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （三）公司未来三年的具体股东回报规划 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6 、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 （四）未来股东回报规划相关决策机制 1、公司将根据《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东会审批。 2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。 第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若[2014]17（未完）  |