中信金属(601061):中信金属股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时 股东会会议资料 二零二六年八月 中信金属股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 一、会议须知.........................................-3- 二、会议议程.........................................-6- 三、会议议案 议案一中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签《金融 服务协议》暨关联交易的议案...........................-7- 议案二中信金属股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事候选 人的议案............................................-17- 中信金属股份有限公司2026年第二次临时 股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公 司（以下简称公司）2026年第二次临时股东会（以下简称 本次会议）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进 行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》，以及《中 信金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《中信金属股份有限公司股东会议事规则》的相关规定， 现将有关事项通知如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人 员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师及董 事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为 确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作， 请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随 意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、 录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法 权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门 查处。 3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代 表应当按照会议通知要求，持相关证件办理签到手续。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以 及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。 4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处 进行登记（发言登记处设于会议签到处）。股东及股东代 表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方 可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手 者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东 及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要， 每一股东或股东代表发言时，应首先向会议报告姓名或代 表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。 股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时 间合计一般不超过30分钟。 5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议 报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进 行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。 6.主持人可安排公司有关人员回答股东所提问题。对 于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。 7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。 8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东 及股东代表自行承担。 二、会议的表决 1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式， 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决， 股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统 向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时 限内进行网络投票。 4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进 行见证，并在会议结束后根据会议召开当日实际情况出具 法律意见书。 中信金属股份有限公司2026年第二次临时 股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2026年8月27日14:30 二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦 三、投票：现场投票+网络投票（网络投票采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30- 11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东会召开当日的9:15-15:00。） 四、召集人：中信金属股份有限公司董事会 五、现场会议议程： （一）宣布会议开始，介绍会议出席情况 （二）宣读会议须知 （三）推选计票人和监票人 （四）审议议案 （五）股东发言或提问 （六）现场投票及计票环节 （七）宣布议案表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料 议案一 中信金属股份有限公司关于与中信财务 有限公司续签《金融服务协议》 暨关联交易的议案 各位股东： 中信金属股份有限公司（以下简称公司）与中信财务 有限公司（以下简称中信财务）签署的原《金融服务协议》 将于2026年10月27日到期，公司拟与中信财务续签为期 三年的《金融服务协议》。根据本次拟续签的协议，中信 财务将在经营范围许可内，为公司及公司控股子公司提供 存款业务、结算业务、综合授信业务及其他金融服务，服 务有效期为三年。其中存款业务的日存款余额最高不超过 人民币40亿元，综合授信业务余额最高不超过人民币75亿 1 元。 一、关联交易概述 经公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二 次会议及2023年9月25日召开的2023年第二次临时股东 大会审议通过，公司与中信财务签订了《金融服务协议》， 协议有效期三年。协议约定：由中信财务为中信金属及公 司控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、 委托贷款业务和其他金融服务。 上述《金融服务协议》将于2026年10月27日到期， 公司拟与中信财务续签为期三年的《金融服务协议》（以 下简称本协议）。前述议案经公司第三届董事会第十九次 会议以5票通过、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事 回避表决。根据本次拟续签的协议，中信财务将在经营范 围许可内，为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算 业务、综合授信业务及其他金融服务，服务有效期为三年。 其中存款业务的日存款余额最高不超过人民币40亿元，综 合授信业务余额最高不超过人民币75亿元。 截至2026年6月30日，公司合并在中信财务存款余额 为305,207.84万元，占公司最近一期经审计归属于上市公 司股东的净资产的13.13%；贷款余额为29,800.00万元，占 公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.28%。 截至目前，公司最近12个月累计与中信财务间的关联交易 已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，公司与中信财务发生的关联交易均在年度预 计范围内。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
单位：万元
截至2026年6月30日，公司在中信财务的存款余额 （含应计利息）为305,207.84万元，在中信财务贷款余额 （含应计利息）为29,800.00万元。 （五）关联方履约能力 中信财务目前持有有效的《营业执照》，依法存续； 且持有合法有效的《金融许可证》，建立了较为合理的内 部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反《企业集团 财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该 办法第三十四条的规定要求，正常经营；财务状况良好， 且经查询，中信财务不属于失信被执行人；具有良好的履 约能力。 三、关联交易标的基本情况 存款业务、结算业务、综合授信业务及其他金融服务，服 务有效期为三年。 四、《金融服务协议》主要内容（定价政策） 双方签订《金融服务协议》，主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方：中信金属股份有限公司（含并表范围内子公司） 乙方：中信财务有限公司 （二）服务内容 1、存款服务 （1）中信金属在中信财务开立存款账户，中信金属在 中信财务的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存 款、通知存款、定期存款、协定存款等； （2）中信金属在中信财务的人民币存款利率参考中国 人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款 参考同期限前瞻性担保隔夜融资期限利率（即CMETerm SOFR）（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其他定 价基准）进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他 金融机构向中信金属提供的同期同档次存款利率； （3）中信财务应建立并维持充足的流动性准备并保障 中信金属存款的资金安全，在中信金属提出资金需求时及 时足额予以兑付。 2、综合授信服务 （1）在符合国家有关法律法规的前提下，中信财务根 据中信金属经营和发展需要，为中信金属提供综合授信服 务，中信金属可以使用中信财务提供的综合授信办理包括 但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、 即期结售汇及其他形式的资金融通业务； （2）中信财务向中信金属提供的人民币贷款、贸易融 资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上 不高于国内其他金融机构向中信金属提供的同期同档次贷 款利率； （3）中信财务向中信金属提供的外币贷款、贸易融资 等利率参考同期限前瞻性担保隔夜融资期限利率（即CME TermSOFR）（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其 他定价基准），实际执行利率原则上不高于国内其他金融 机构向中信金属提供的同期同档次同币种贷款利率。 3、结算服务 （1）中信金属在中信财务开立结算账户，并签订开户 协议，中信财务根据中信金属的指令为中信金属提供付款 或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务； （2）中信财务为中信金属提供上述结算服务，结算费 用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内 金融机构提供的同类服务费标准。中信财务承诺给予中信 金属结算费用优惠； （3）中信财务应确保资金结算网络安全运行，保障资 金安全，控制资产负债风险，满足中信金属支付需求。 4、其他金融服务 （1）中信财务将按中信金属的指示及要求，向中信金 属提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷 款等），中信财务向中信金属提供其他金融服务前，双方 需进行磋商及订立独立的协议。 （2）中信财务就提供其他金融服务所收取的费用，凡 国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符 合相关规定，中信财务承诺收费标准应不高于国内其他金 融机构同等业务费用水平。 （3）在遵守本协议的前提下，中信金属与中信财务应 分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同以 约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、 条款和相关的法律规定。 （三）本次交易限额 1、存款服务 在符合金融监管法律法规以及证券交易所相关规定 （如适用）的基础上，中信金属在中信财务的日最高存款 余额不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致中信金属 在中信财务存款超出最高存款限额的，中信财务应在1个工 作日内将导致存款超额的款项划转至中信金属及子公司的 银行账户。 2、综合授信服务 本协议期间，中信财务向中信金属及其并表范围内子 公司提供的综合授信余额最高不超过人民币75亿元。具体 执行将根据中信金属及其并表范围内子公司情况另行签订 协议进行约定。 （四）中信财务的承诺 1、中信财务将按照本协议约定为中信金属提供优质、 高效的金融服务； 2、中信财务将根据中信金属受监管和信息披露要求， 提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和 其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、 准确性和真实性； 3、中信财务作为中信金属的关联方，承诺严格按照中 国证监会、证券交易所等上市公司监管机构有关规定与中 信金属开展业务和进行资金往来，不损害中信金属及其中 小股东利益；中信财务应当建立、完善风险管理和内部控 制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施； 4、出现以下情形之一时，中信财务将于发生之日起三 个工作日内书面通知中信金属，协助中信金属按照证券交 易所的要求履行相应的信息披露义务（如适用），配合中 信金属实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取 措施避免损失发生或者扩大： （1）中信财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》 中第21条、第22条规定的情形； （2）中信财务任何一个财务指标不符合《企业集团财 务公司管理办法》第34条规定的要求； （3）中信财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大 额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈 骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大 事项； （4）发生可能影响中信财务正常经营的重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项； （5）中信财务的股东对中信财务的负债逾期1年以上 未偿还； （6）中信财务出现严重支付危机； （7）中信财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％； （8）中信金属在中信财务的存款金额占中信财务吸收 的存款余额的比例超过30% （9）中信财务因违法违规受到国家金融监督管理总局 等监管部门的行政处罚； （10）中信财务被国家金融监督管理总局责令进行整 顿； （11）其他可能对中信金属存放资金带来安全隐患的 事项。 五、风险防控及处置措施 公司将严格按照公司2024年3月份对中信财务制定的 专项《风险处置预案》，对中信财务可能发生的风险事件 进行监督，对发生的风险事件进行信息披露，启动应急处 置程序，针对出现的风险，公司将与财务公司保持密切沟 通，共同寻求解决风险的办法。具体措施包括且不限于： （一）公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止 发放新增贷款，组织回收资金； （二）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回； （三）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构， 及时收回贷款本息。 具体落实措施将参照公司对中信财务制定的专项《风 险处置预案》执行。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 中信财务为公司及公司控股子公司提供存款、综合授 信、结算及其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、 互利互惠、合作共赢的原则开展合作，有利于优化公司财 务管理、提高资金使用效率、降低融资成本及融资风险。 公司与中信财务签订的《金融服务协议》条款公平、合理， 不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 七、已发生的同类关联交易的金额 过去12个月内，除股东会审议通过的关联交易外，公 司不存在应披露而未披露的与同一关联人进行的其他交易 或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 该议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现 提请股东会审议。 中信金属股份有限公司董事会 议案二 中信金属股份有限公司关于选举第三届董 事会独立董事候选人的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 的有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，公司独立 董事孙广亮先生、陈运森先生因连续任职已满六年，已向 公司董事会辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞 去公司董事会各专门委员会相关职务。由于孙广亮先生、 陈运森先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成 员的三分之一以及部分董事会专门委员会的人员构成不符 合相关规定，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公 司章程》等相关规定，孙广亮先生、陈运森先生将任职至 公司股东会选举产生新任独立董事之日。在股东会选举产 生新任独立董事前，孙广亮先生、陈运森先生将继续履行 独立董事及其在专门委员会中的职责。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》等法规及内部制度规定，经公 司股东中信金属集团有限公司推荐，并经公司董事会提名 委员会对独立董事候选人的任职条件和任职资格进行审核 并发表一致同意的审查意见，公司董事会同意提名陈景善 女士、肖土盛先生为公司第三届董事会独立董事候选人， 并提交股东会审议，任期为自股东会选举通过之日至第三 届董事会任期届满之日为止。 同时，经公司股东会同意选举陈景善女士、肖土盛先 生为独立董事后，陈景善女士将同时担任第三届董事会审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员以及提名 委员会召集人，肖土盛先生将同时担任第三届董事会审计 委员会、薪酬与考核委员会委员以及审计委员会、薪酬与 考核委员会召集人，上述任期与独立董事任期一致。 董事会提名委员会审核意见：陈景善女士、肖土盛先 生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以 及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，具备 履行独立董事职责的任职条件、专业背景及工作经验，建 议提名陈景善女士、肖土盛先生作为公司第三届董事会独 立董事候选人并提交公司董事会审议。 陈景善女士、肖土盛先生与公司及公司其他董事、高 级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联 关系，具备独立性，不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》等相关规定不得担任上市公司董事及独立董事的情 形，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过， 现提请股东会审议。 附件：独立董事候选人简历 中信金属股份有限公司董事会 附件：独立董事候选人简历 陈景善女士，1969年出生，博士，中国国籍，无境外 永久居留权。2007年-2014年，任中国政法大学副教授； 2014年至今任中国政法大学教授。 肖土盛先生，1987年出生，博士，中国国籍，无境外 永久居留权。2013年-2016年，任中央财经大学讲师； 2018年-2019年，任美国康奈尔大学访问学者；2016年- 2021年，任中央财经大学副教授；2021年12月至今任中央 财经大学教授。2021年至今任北京值得买科技股份有限公 司独立董事；2023年至今任引力传媒股份有限公司独立董 事。 中财网
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