ST嘉澳(603822):上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
电话：（86571）8983-8088 传真：（86571）8983-8099 邮编：310020 目 录 声明事项.................................................................................................................................................1 释 义.................................................................................................................................................3 正 文.................................................................................................................................................4 一、本次调整及本次授予的批准与授权............................................................................................4 二、本次调整的具体内容.....................................................................................................................5 三、本次授予的具体内容.....................................................................................................................7 四、结论意见.........................................................................................................................................8 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的 法律意见书 致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司本次调整、本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、本次调整及本次授予的批准与授权 依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、董事会薪酬与考核委员会文件及相关公告文件，公司本次授予的批准与授权情况如下： 2026年5月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案（关联董事已回避表决）。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 2026年5月30日至2026年6月10日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象名单和职务，在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2026年6月11日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2026年6月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2026年8月18日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意对激励对象、行权、授予及回购价格进行了调整，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以2026年8月18日为首次授予日（该授予日为交易日），向符合条件的30名激励对象授予股票期权162.00万份，行权价格为60.11元/份；向符合条件的1名激励对象首次授予限制性股票49.34万股，授予价格为37.53元/股。董事会薪酬与考核委员会对激励计划调整及首次授予事项发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 二、本次调整的具体内容 （一）调整激励对象 本次激励计划首次授予原定激励对象合计33人，其中获授股票期权32人、获授限制性股票1人。现有2名原股票期权激励对象因离职、自愿放弃不再具备授予资格。 根据《激励计划》的规定以及公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，本次首次授予激励对象共计31人，其中股票期权激励对象30人、限制性股票激励对象1人。原两名放弃人员对应的期权份额重新分配给其余符合条件的激励对象，本次首次授予股票期权、限制性股票总授予数量保持不变。 （二）调整授予价格的原因 根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于审议2025年度利润分配预案的议案》；2026年6月4日，公司披露了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：本次利润分配以2026年6月9日（股权登记日）总股本76,825,886股，扣除回购专用账户内493,400股，即以76,332,486股为基数，每股派发现金红利0.1232元（含税），合计派发现金红利9,404,162.28元（含税），现金红利发放日暨除权（息）日为2026年6月10日。本次权益分派为差异化分红，公司回购专用证券账户中的493,400股股份不参与本次利润分配。 （三）调整授予价格的具体内容 根据《激励计划》约定的调整公式，股票期权行权价格或限制性股票授予价格在派息情形下的调整方法：P=P??V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第五号——权益分派》等有关规定，公司2025年年度权益分派为差异化分红，故现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（76,332,486×0.1232）÷76,825,886≈0.1224元/股，即按总股本摊薄后的每股现金红利为0.1224元。 根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，本次激励计划项下的股票期权和限制性股票的数量不作调整。 根据《激励计划》的规定、上述调整规则以及公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年8月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，具体情况如下表所示：
综上所述，本所律师认为，激励对象人数调整系因离职、自愿放弃不再具备授予资格，本次调整授予价格系公司在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施利润分配、除权（息）所致，除前述调整外，其他事项均与《激励计划》相符，不存在差异。本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 三、本次授予的具体内容 （一）本次激励计划的授予日 依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日，同时已授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。 2026年8月18日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的首次授予的授予日为2026年8月18日，该授予日为交易日。 根据《激励计划》，本次激励计划的授予日需满足以下条件：
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予条件 依据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权及限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 依据公司《2025年度内部控制评价报告》及立信中联会计师事务所（特殊普2025 [2026]D-0820 通合伙）就公司 年度财务报表出具的立信中联审字 号《审计报 告》、就公司2025年度的财务报告内部控制的有效性出具的立信中联审字[2026]D-0821号《内部控制审计报告》及公司确认，公司和本次激励计划的激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已成就。 综上所述，本所律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，公司本次调整的内容及本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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