芯导科技(688230):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年8月 目 录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................6 议案一：关于使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案...................6上海芯导电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会会议（以下简称“会议”或“股东会”）须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 2026 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 上海芯导电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年8月26日14点00分 （二）会议地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层公司会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月26日至2026年8月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年8月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和决议 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）现场会议结束 议案一 关于使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，为提高超募资金使用效率，优化公司资金配置，推进公司本次交易顺利实施，结合公司战略规划和实际经营情况，经审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金12,653.72万元用于支付公司向特定对象发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易中的现金对价。 一、募集资金基本情况
（一）本次交易的基本情况 2026年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1932号），同意公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行可转换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技（以下合称“标的公司”）100%的股权。本次交易价格为40,260.00万元，公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下： 单位：万元
为提高超募资金使用效率，优化公司资金配置，同时确保本次交易顺利实施，公司计划使用部分超募资金12,653.72万元用于支付本次交易的现金对价。 （二）本次交易的可行性与必要性 1、本次交易的可行性 （1）国家长期高度重视和支持集成电路产业发展 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。 （2）集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快 从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022年和2023年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023年半导体销售额5,268亿美元，较2022年的5,741亿美元下降8.2%，但2024年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。 销售额首次突破6,000亿美元，达到6,276亿美元，与2023年相比增长了19.1%，表现出了强劲的发展势力。 中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。 随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。 （3）政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、本次交易的必要性 （1）完善公司产品矩阵，加快下游领域扩张 公司主营业务收入来源于功率器件和功率IC，其中功率器件主要产品为TVS、MOSFET和肖特基等。公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与公司同属功率半导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。本次交易能够有效拓宽公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快公司的下游领域扩张。 （2）落实公司发展战略，实现供应链自主可控 公司是一家采用Fabless的经营模式进行功率器件和功率IC的研发和销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商形成了较为稳定的合作关系。 标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于公司加强供应链管理控制能力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于公司实现从Fabless到Fab-lite模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （3）推动公司高质量发展，提升股东回报能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，纳入公司合并财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富公司产品矩阵，有助于公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大公司业务范围和优势，切实提高公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。 （三）本次交易存在的风险 1、标的公司评估增值较高的风险 评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47,800.00万元，评估增值率为271.01%。 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 2、收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 3、商誉减值的风险 由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为31,910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%，13.78%。 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对公司未来经营业务产生不利影响。 4、业绩承诺无法实现的风险 根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，交易对方承诺交易标的2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元和2,100万元。 公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。 5、承诺净利润低于评估预测净利润的风险 根据相关协议，标的公司2026年、2027年、2028年1-6月对应承诺经审计的净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元和2,100万元，相应期间的评估预测净利润分别为4,418.89万元、4,776.45万元、2,463.78万元，因此本次交易中标的公司的承诺净利润低于评估预测净利润。 公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。 （四）本次超募资金使用的合理性 本次使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价事项，是公司结合募集资金使用情况及资金安排作出的审慎决策，有利于提高超募资金使用效率，优化公司资金配置，推进本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。 本次使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年8月11日 中财网
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