龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026年第五次临时股东会会议资料
2026年第五次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 目录 一、2026年第五次临时股东会会议须知 二、2026年第五次临时股东会会议议程 2026 三、 年第五次临时股东会会议议案 1、《关于使用募集资金向控股子公司增资及借款暨关联交易并由其向全资下属公司增资及借款实施募投项目的议案》 2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》3、《关于建议延长暂停办理H股股份过户登记期间的议案》 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“龙蟠科技”）2026年第五次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年9月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东会 会议时间：2026年9月3日下午14:00 会议地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技集团股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年9月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2026年9月3日的9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2026年8月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。 （二）公司董事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于使用募集资金向控股子公司增资及借款暨关联交易并由其向全资下属公司增资及借款实施募投项目的议案》 2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》3、《关于建议延长暂停办理H股股份过户登记期间的议案》 （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东会决议。 （九）律师对本次股东会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于使用募集资金向控股子公司增资及借款暨关联交易并由其向全资下属公司增资及借款实施募投项目的议案 各位股东及股东代表： 基于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设需要，公司拟以2025年度向特定对象发行A股股票募集资金人民币14亿元向控股子公司常州锂源新能源科技集团有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，并将上述募集资金存放于公司募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以有息借款方式向常州锂源提供借款。常州锂源以获得的募集资金继续向其全资下属公司山东锂源科技有限公司（以下简称“山东锂源”）、湖北锂源新能源科技有限公司（以下简称“湖北锂源”）分别增资8亿元和6亿元，并将上述募集资金存放于公司和常州锂源募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以无息借款方式分别向其提供借款，以实施2025年度向特定对象发行A股股票募投项目。具体情况如下： 一、募集资金对子公司增资及提供借款情况概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞548号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）93,115,403股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币20.19元/股，募集资金总额为人民币1,879,999,986.57元，扣除不含税的发行费用人民币22,099,158.27元后，本次募集资金净额为人民币1,857,900,828.30元。上述资金于2026年4月23日全部到位，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2026]B037号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。 （二）募投项目基本情况 公司于2026年5月14日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司按照向特定对象发行A股股票实际募集资金净额，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 调整后的具体情况如下： 单位：万元
1、概述 基于募投项目的建设需要，公司拟以2025年度向特定对象发行A股股票募集资金人民币14亿元向控股子公司常州锂源增资，其中19,462.9770万元计入常州锂源注册资本，剩余120,537.0230万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本由89,529.6941万元增加至108,992.6711万元，公司持有常州锂源的股权比例由61.88%增加至68.69%，常州锂源仍为公司控股子公司。常州锂源以本次增资获得的募集资金继续向其全资下属公司山东锂源、湖北锂源分别增资8亿元和6亿元，以实施2025年度向特定对象发行A股股票募投项目，募集资金8亿元与6亿元均全部计入山东锂源与湖北锂源的注册资本，增资完成后，山东锂源的注册资本由41,000万元增加至121,000万元，湖北锂源的注册资本由41,000万元增加至101,000万元，山东锂源和湖北锂源仍为公司的控股孙公司。 2、本次增资的交易要素
公司拟在前述增资的基础上，将14亿元募集资金存放于公司募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以有息借款方式向常州锂源提供借款，以实施2025年度向特定对象发行A股股票募投项目。本次借款为有息借款，借款利率参照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR上浮不超过150BP，借款期限为1年，到期可续期。 上述募集资金存放于公司和常州锂源募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）由常州锂源向湖北锂源和山东锂源分别提1 供无息借款，借款期限为 年，到期可续期。 （五）审议情况 公司于2026年8月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，关联（连）董事石俊峰、朱香兰、沈志勇及张羿回避表决，该议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）是否属于关联交易和重大资产重组事项 由于常州锂源的其他股东中南京金贝利和常州优贝利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事担任执行事务合伙人，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。公司过去12个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。同时，根据《香港上市规则》，南京金贝利、常州优贝利与问鼎投资为公司关连方。因此本次对常州锂源增资事项构成关联（连）交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 由于常州锂源的其他股东中南京金贝利和常州优贝利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事担任执行事务合伙人，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。 （二）关联人基本情况 1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
三、增资及借款标的基本情况 （一）增资及借款标的概况 山东锂源与湖北锂源分别为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的实施主体，为推进本次募投项目顺利实施，公司向控股子公14 司常州锂源增资 亿元并将上述募集资金存放于公司募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以有息借款方式向常州锂源提供借款，并由常州锂源以获得的募集资金继续向其全资下属公司山东锂源、湖北锂源分别增资8亿元与6亿元及提供无息借款，以实施2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目。 （二）增资及借款标的具体信息 1、增资及借款标的：常州锂源新能源科技集团有限公司 （1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
（3）增资前后股权结构 单位：万元
2、增资及借款标的：山东锂源科技有限公司 （1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
单位：万元
（1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
单位：万元
出资方式为现金出资，资金来源为募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 2026年5月11日，常州锂源增资扩股并引入投资者，常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙）以增资方式向常州锂源投资44,000万元。常州锂源本轮投前估值为60亿元人民币，该估值系参考常州锂源前轮估值，并考虑市场发展情况及标的公司经营情况，经双方公平协商后确定。具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的公告》（公告编号：2026-078）。 北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）以2025年11月30日为评估基准日，对常州锂源的股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司拟增资扩股涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2026]评字第90050号）（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结论，常州锂源股东全部权益评估价值为610,000.00万元，比母公司单体242,410.10 367,589.90 151.64% 净资产账面值 万元增值 万元，增值率 ；比合并报 表口径下归属于母公司净资产账面值134,328.01万元增值475,671.99万元，增值率354.11%。 综上，本次交易定价参考常州锂源前轮融资的情况以及上述各方认可的评估公司出具的评估结果，经协议各方友好协商确定。本次常州锂源增资前的估值为人民币6,440,000,000元。 2 、标的资产的具体评估、定价情况
（1）收益法评估结果 经收益法评估，常州锂源于评估基准日股东全部权益评估价值为610,000.00万元（大写人民币：陆拾壹亿圆整），比母公司单体净资产账面值242,410.10万元增值367,589.90万元，增值率151.64%；比合并报表口径下归属于母公司净资产账面值134,328.01万元增值475,671.99万元，增值率354.11%。 （2）市场法评估结果 经市场法评估，常州锂源于评估基准日股东全部权益评估价值为636,000.00万元（大写人民币：陆拾叁亿陆仟万圆整），比母公司单体净资产账面值242,410.10万元增值393,589.90万元，增值率162.37%；比合并报表口径下归属于母公司净资产账面值134,328.01万元增值501,671.99万元，增值率373.47%。 在确定市场法评估结果中已考虑流动性对评估价值的影响。 （3）评估结果差异及分析 收益法与市场法评估结果相差26,000.00万元，以收益法为基数，差异率4.26%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难有不确定性，可比上市公司的市场价值与企业的内在价值相比可能存在一定差异，评估结果易受资本市场价格的变化而波动，且无法考虑由于被评估单位未来产品结构变化所带来的收益。而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结论的验证。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 （4）最终评估结论 经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出常州锂源股东全部权益在评估基准日的评估价值为610,000.00万元（大写人民币：陆拾壹亿圆整）。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构中天和符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联（连）关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。中天和按照法律法规和相关资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对常州锂源的股东权益在2025年11月30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。 2026 5 11 此外， 年 月 日，常州锂源增资扩股并引入投资者，常州金沙产业 投资合伙企业（有限合伙）以增资方式向常州锂源投资44,000万元。常州锂源此轮投前估值为60亿元人民币。具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的公告》（公告编号：2026-078）。 本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方结合前次融资情况友好协商，确定本次常州锂源增资前的估值为644,000.00万元。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 1、协议各方 甲方：常州锂源新能源科技集团有限公司 乙方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司 乙方二：常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 乙方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 乙方四：南京超利创业投资中心（有限合伙） 乙方五：常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方六：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 乙方七：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方八：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方九：建信金融资产投资有限公司 乙方十：常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2、增资方案 龙蟠科技作为常州锂源的控股股东，拟以其通过非公开A股股票方式将募集资金其中人民币140,000.00万元向公司进行增资，认购常州锂源新增的19,462.9770万元注册资本（“本次增资”）。本次增资，常州锂源注册资本由目前的89,529.6941万元增至108,992.6711万元，龙蟠科技以货币出资140,000.00万19,462.9770 120,537.0230 元认购常州锂源全部新增注册资本 万元，剩余 万元计 入常州锂源的资本公积金。 常州锂源的其他股东，考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意龙蟠科技向常州锂源的本次增资。 3、声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺： （1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力； （2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定； （3）若任何一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失； （4）各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。 4、违约责任 本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。 5 、法律适用与争议解决 （1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。 （2）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。 协商解决不成的，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 6 、协议生效 本协议经各方签章并履行完毕内部审议决策程序后生效。 六、增资及借款后募集资金的管理 本次增资款及借款将存放于各子公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-128）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会第四次独立董事专门会议及第五届董事会第十五次会议审议通过。因股东会议案名称字数限制，本议案对应董事会审议的议案名称为《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，其内容与董事会审议的议案内容完全一致。请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年9月3日 议案二 < > 关于变更注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 2026 6 22 15,000,000 H 公司已于 年 月 日根据一般性授权完成 股新增 股配 售及其登记。由于发行配售股份，公司的已发行H股总数将由120,000,000股H股增加至135,000,000股H股，而已发行A股总数维持不变，为656,111,906股A股。因此，公司的已发行股份总数将由77,611.1906万股变更为79,111.1906万股，注册资本将由77,611.1906万元变更为79,111.1906万元。根据前述H股配售事项后股本增加，公司拟对《公司章程》个别条款进行修订，具体修订内容如下：
具体内容请详见公司于 2026年8月 19日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-130）。 上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年9月3日 议案三 H 关于建议延长暂停办理 股股份过户登记期间的议案 各位股东及股东代表： 根据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）632 第 条规定： (1)公司可在按照第(2)款发出通知后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，封闭一段或多于一段期间，但在任何一年之中，封闭期合计不得超过30日。 (2)第(1)款所指的通知——(a)如由上市公司发出，则——(i)须按照适用于有(ii) 关证券市场的《上市规则》发出；或 须通过在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及(b)如由任何其他公司发出，则须通过在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出。 (3)就任何一年而言，第(1)款所述的30日期限，可通过该年内通过的公司成员的决议，予以延长。 (4) (1) 30 30 第 款所述的 日期限，不得在任何年度延长一段超过 日的额外期 间，或多于一段合计超过30日的额外期间。 考虑到本年度公司暂停办理股份过户登记期间即将超出30日，现需将《公司条例》第632条第(1)款下规定的可暂停办理股份过户登记的30日期限，根据《公司条例》第632及632条第(3)(4)款的规定延长至60日。 上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026 9 3 年 月 日 中财网
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