龙蟠科技(603906):中信建投证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司使用募集资金 向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司 向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目 的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规的有关规定，对龙蟠科技使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金对子公司增资及提供借款情况概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞548号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）93,115,403股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 20.19元/股，募集资金总额为人民币 1,879,999,986.57元，扣除不含税的发行费用人民币 22,099,158.27 元后，本次募集资金净额为人民币1,857,900,828.30元。上述资金于 2026年 4月 23日全部到位，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公 W[2026]B037号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。 （二）募投项目基本情况 公司于 2026年 5月 14日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司按照向特定对象发行 A股股票实际募集资金净额，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 调整后的具体情况如下： 单位：万元
1、概述 基于募投项目的建设需要，公司拟以 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金人民币 14亿元向控股子公司常州锂源增资，其中 19,462.9770万元计入常州锂源注册资本，剩余 120,537.0230万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本由 89,529.6941万元增加至 108,992.6711万元，公司持有常州锂源的股权比例由 61.88%增加至 68.69%，常州锂源仍为公司控股子公司。常州锂源以本次增资获得的募集资金继续向其全资下属公司山东锂源、湖北锂源分别增资 8亿元和 6亿元，以实施 2025年度向特定对象发行 A股股票募投项目，募集资金 8亿元与 6亿元均全部计入山东锂源与湖北锂源的注册资本，增资完成后，山东锂源的注册资本由 41,000万元增加至 121,000万元，湖北锂源的注册资本由 41,000万元增加至 101,000万元，山东锂源和湖北锂源仍为公司的控股孙公司。 2、本次增资的交易要素
公司拟在前述增资的基础上，将 14亿元募集资金存放于公司募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以有息借款方式向常州锂源提供借款，以实施 2025年度向特定对象发行 A股股票募投项目。本次借款为有息借款，借款利率参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 150BP，借款期限为 1年，到期可续期。 上述募集资金存放于公司和常州锂源募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）由常州锂源向湖北锂源和山东锂源分别提供无息借款，借款期限为 1年，到期可续期。 （五）审议情况 公司于 2026年 8月 18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，关联（连）董事石俊峰、朱香兰、沈志勇及张羿回避表决，该议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）是否属于关联交易和重大资产重组事项 由于常州锂源的其他股东中南京金贝利和常州优贝利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事担任执行事务合伙人，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。公司过去 12个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。同时，根据《香港上市规则》，南京金贝利、常州优贝利与问鼎投资为公司关连方。因此本次对常州锂源增资事项构成关联（连）交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 由于常州锂源的其他股东中南京金贝利和常州优贝利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事担任执行事务合伙人，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。 （二）关联人基本情况 1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
三、增资及借款标的基本情况 （一）增资及借款标的概况 山东锂源与湖北锂源分别为公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的实施主体，为推进本次募投项目顺利实施，公司向控股子公司常州锂源增资 14亿元并将上述募集资金存放于公司募集资金专户期间产生的全部利息及理财收益（以实际转出日的金额为准）以有息借款方式向常州锂源提供借款，并由常州锂源以获得的募集资金继续向其全资下属公司山东锂源、湖北锂源分别增资 8亿元与 6亿元及提供无息借款，以实施 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目。 （二）增资及借款标的具体信息 1、增资及借款标的：常州锂源新能源科技集团有限公司 （1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
（3）增资前后股权结构 单位：万元
2、增资及借款标的：山东锂源科技有限公司 （1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
单位：万元
（1）增资及借款标的基本情况
单位：万元
单位：万元
出资方式为现金出资，资金来源为募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 2026年 5月 11日，常州锂源增资扩股并引入投资者，常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙）以增资方式向常州锂源投资 44,000万元。常州锂源本轮投前估值为 60亿元人民币，该估值系参考常州锂源前轮估值，并考虑市场发展情况及标的公司经营情况，经双方公平协商后确定。 北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）以 2025年 11月 30日为评估基准日，对常州锂源的股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司拟增资扩股涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2026]评字第 90050号）（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最净资产账面值 242,410.10万元增值 367,589.90万元，增值率 151.64%；比合并报表口径下归属于母公司净资产账面值 134,328.01万元增值 475,671.99万元，增值率 354.11%。 综上，本次交易定价参考常州锂源前轮融资的情况以及上述各方认可的评估公司出具的评估结果，经协议各方友好协商确定。本次常州锂源增资前的估值为人民币 6,440,000,000元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）收益法评估结果 经收益法评估，常州锂源于评估基准日股东全部权益评估价值为 610,000.00万元（大写人民币：陆拾壹亿圆整），比母公司单体净资产账面值 242,410.10万元增值 367,589.90万元，增值率 151.64%；比合并报表口径下归属于母公司净资产账面值 134,328.01万元增值 475,671.99万元，增值率 354.11%。 （2）市场法评估结果 经市场法评估，常州锂源于评估基准日股东全部权益评估价值为 636,000.00万元（大写人民币：陆拾叁亿陆仟万圆整），比母公司单体净资产账面值242,410.10万元增值 393,589.90万元，增值率 162.37%；比合并报表口径下归属于母公司净资产账面值 134,328.01万元增值 501,671.99万元，增值率 373.47%。 在确定市场法评估结果中已考虑流动性对评估价值的影响。 （3）评估结果差异及分析 收益法与市场法评估结果相差 26,000.00 万元，以收益法为基数，差异率4.26%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量；同时市场本身具有不确定性，可比上市公司的市场价值与企业的内在价值相比可能存在一定差异，评估结果易受资本市场价格的变化而波动，且无法考虑由于被评估单位未来产品结构变化所带来的收益。而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结论的验证。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 （4）最终评估结论 经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出常州锂源股东全部权益在评估基准日的评估价值为 610,000.00 万元（大写人民币：陆拾壹亿圆整）。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构中天和符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联（连）关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。中天和按照法律法规和相关资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对常州锂源的股东权益在 2025年 11月 30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。 此外，2026年 5月 11日，常州锂源增资扩股并引入投资者，常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙）以增资方式向常州锂源投资 44,000万元。常州锂源此轮投前估值为 60亿元人民币。 本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方结合前次融资情况友好协商，确定本次常州锂源增资前的估值为 644,000.00万元。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 1、协议各方 甲方：常州锂源新能源科技集团有限公司 乙方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司 乙方二：常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 乙方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 乙方四：南京超利创业投资中心（有限合伙） 乙方五：常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方六：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 乙方七：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方八：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方九：建信金融资产投资有限公司 乙方十：常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2、增资方案 龙蟠科技作为常州锂源的控股股东，拟以其通过非公开 A 股股票方式将募集资金其中人民币 140,000.00 万元向公司进行增资，认购常州锂源新增的19,462.9770万元注册资本（“本次增资”）。本次增资，常州锂源注册资本由目前的 89,529.6941万元增至 108,992.6711万元，龙蟠科技以货币出资 140,000.00万元认购常州锂源全部新增注册资本 19,462.9770万元，剩余 120,537.0230万元计入常州锂源的资本公积金。 常州锂源的其他股东，考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意龙蟠科技向常州锂源的本次增资。 3、声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺： （1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力； （2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定； （3）若任何一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失； （4）各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。 4、违约责任 本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。 5、法律适用与争议解决 （1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。 （2）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。 协商解决不成的，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 6、协议生效 本协议经各方签章并履行完毕内部审议决策程序后生效。 六、增资及借款后募集资金的管理 本次增资款及借款将存放于各子公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。 七、本次增资及借款的目的及对上市公司的影响 本次公司使用募集资金向控股子公司常州锂源增资及提供借款，并由常州锂源向其全资下属公司山东锂源和湖北锂源增资及提供借款，主要是基于募投项目实际建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资及借款行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次增资完成后，常州锂源仍为公司的控股子公司，山东锂源、湖北锂源仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 八、保荐人专项意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款暨关联交易并由控股子公司向全资下属公司增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。 中财网
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