镇海股份(603637):镇海石化工程股份有限公司简式权益变动报告
简式权益变动报告书 上市公司名称 镇海石化工程股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 镇海股份 603637 股票代码 信息披露义务人 宁波舜通集团有限公司 住所/通讯地址 浙江省余姚市南雷南路1号 信息披露义务人一致行动人 宁波舜建集团有限公司 浙江省余姚市谭家岭东路2号南雷大 / 住所通讯地址 厦十七楼 权益变动性质 减少（协议转让） 签署日期：2026年8月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在镇海股份中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在镇海股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权部门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除本报告书披露信息外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义..................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍......................................................................................5 第三节权益变动目的及持股计划..............................................................................9 第四节权益变动方式................................................................................................10 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................19第六节其他重大事项................................................................................................20 第七节信息披露义务人声明....................................................................................21 第八节备查文件........................................................................................................22 附表：简式权益变动报告书.....................................................................................24 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人具体情况如下： （一）信息披露义务人：宁波舜通集团有限公司 1、基本情况
、股东情况
截至本报告书签署日，除镇海股份外，舜通集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）信息披露义务人一致行动人：宁波舜建集团有限公司 1、基本情况
截至本报告书签署日，舜建集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人及一致行动人之间的关系 2025年2月25日，舜通集团与舜建集团签署《一致行动协议》，约定在公司股东会和董事会采取一致行动，协议自2025年2月25日起生效，长期有效。 2026年8月18日，舜通集团与舜建集团签署《一致行动协议之补充协议》。 舜通集团、舜建集团同为余姚市国有资产管理中心控制的企业。 截至本报告书签署日，舜通集团、舜建集团股权控制结构如下图所示：第三节权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动目的 本次股份转让系国有股东基于资源配置和经营发展需要作出的安排，有助于优化上市公司股东结构，并为上市公司后续业务发展提供支持。 二、信息披露义务人未来十二个月持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 此外，信息披露义务人及一致行动人承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起，其持有的上市公司剩余股份在36个月内不进行转让，但承诺人实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让的，不受前述锁定期限制。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，舜通集团持有上市公司股份40,279,836股，占上市公司总股本的16.88%；舜建集团持有上市公司股份10,360,000股，占上市公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份50,639,836股，占上市公司总股本的21.22%。 （二）本次权益变动后 2026年4月4日，上市公司发布《关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-003），舜通集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司35,802,881股股份，占上市公司总股本的15%；转让完成后，舜通集团及舜建集团合计持有上市公司14,836,955股股份，占上市公司总股本6.22%。该事项可能导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。 2026年5月6日，上市公司发布《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014），上市公司收到舜通集团发来的《关于通过公开征集受让方的方式协议转让部分股份获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会预审核通过的通知》，经宁波市国有资产监督管理委员会预审核，同意舜通集团通过公开征集方式协议转让所持上市公司部分股份共35,802,881股。本次股份转让价格不低于15.49元/股（含）。 2026年6月3日，上市公司发布《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2026-016），本次公开征集期内，共有三家意向受让方向舜通集团提交了受让申请材料，并均已足额缴纳人民币5,000万元的报名保证金。 2026年6月29日，上市公司发布《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2026-020），经评审委员会对参与本次公开征集的三家意向受让方进行综合评审，确定上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为本次公开征集转让排名第一的意向受让方。 经舜通集团综合评定，并由余姚市国有资产管理中心批复，上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）符合《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014）中“二、意向受让方的征集条件”所要求的相关条件，确定上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为本次公开征集转让的最终受让方。 2026年8月18日，舜通集团与朴未来泉签署了附生效条件的《股份转让协议》。同日，舜通集团与舜建集团签署《一致行动协议之补充协议》。 本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司4,476,955股股份，占上市公司总股本的比例为1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司14,836,955股股份，占上市公司总股本的比例为6.22%。 本次交易涉及的权益变动情况具体如下：
（一）权益变动的时间 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续之日。 （二）权益变动的方式 信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。 三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 （一）《股份转让协议》主要内容 2026年8月18日，舜通集团与朴未来泉签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》主要内容如下： 1、合同主体 （1）甲方（受让方）：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；（2）乙方（转让方）：宁波舜通集团有限公司； 以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。 2、转让股份的种类、数量、比例及转让价格 基于国资36号令之定价原则，转让方同意将其合计持有的目标公司 35,802,881股流通股份（占目标公司总股份数的15%，“标的股份”），按照15.51元/股的价格转让给受让方，总转让对价为人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）（“转让价款”），前述转让价款尚需国有资产监督管理机构审核批准。 过渡期内，如目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本协议约定的每股转让价格和转让股份数量将作相应调整，以确保转让方基于本次股权转让所获得的股份转让价款总额人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）以及转让标的股份对应目标公司的持股比例（占目标公司总股本的15%）不变。其中每股转让价格的调整方法如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。 其中：P0为调整前的每股单价，n为该次送股率或转增股本率，P1为调整后的每股单价。 3、交易对价的支付安排 （1）报名保证金 根据目标公司所发布的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014，以下简称“公开征集文件”），意向受让方应在提交申请受让文件前向转让方支付人民币5,000.00万元的报名保证金（“报名保证金”）。转让方确认，截至本协议签署日，受让方已足额支付报名保证金。 （2）履约保证金 受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款总额的30%，即人民币166,590,805.29元，作为履约保证金。 双方同意并确认，报名保证金（不计利息）在本协议签署后应自动转换为同等金额的履约保证金。即，在本协议签署之日起的五（5）个工作日内，受让方向转让方指定银行账户仍负有支付剩余履约保证金人民币116,590,805.29元的义务。 （3）转让价款的支付安排 剩余转让价款：受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款（即标的股份转让价款与履约保证金之差额，金额为388,711,879.02元）； 双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。 4、标的股份的交割及过户安排 （1）标的股份的交割先决条件如下： 1）双方内部有权决策机构均已经批准本次交易，包括但不限于其已签署和履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；2）本次交易已取得有权国有资产监督管理机构及其他政府有权部门（如有）的审核批准； 3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；4）转让方已按时足额收到受让方支付的本次交易全部转让价款； 5）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书； 6）双方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准、豁免和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：（a）第三方企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；7）双方作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项。 （2）标的股份的过户 1）双方应在本协议规定的交割先决条件全部满足或被相对方书面豁免后的二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。 2）在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。 3）鉴于受让方已根据本协议约定同意并承诺自标的股份交割日起锁定六十（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据本协议的约定承担责任。 5、交割后目标公司治理安排 （1）交割日后的四十个（40）工作日内或经双方协商一致的最晚期限，双方同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董事会作出如下调整： 1）截至本协议签署之日，目标公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名独立董事；转让方有权向目标3 2 公司推荐 名非独立董事候选人和 名独立董事候选人。交割日后，目标公司董事会由11名董事组成；转让方向目标公司推荐1名非独立董事候选人；受让方向目标公司推荐5名非独立董事候选人（不含1名职工董事）和4名独立董事候选人。 2）就转让方于本次交易前已向目标公司推荐的非独立董事及独立董事，转让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申请并签署必要的辞任文件。 （2）目标公司完成董事会改选（以股东会决议通过之日为准）前，受让方可向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。 （3）截至本协议签署日，就转让方知悉范围内，上述拟调整的转让方所推荐之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成票。 6、过渡期安排 （1）自本协议签署日（不含当日）起至交割日（不含当日）期间（“过渡期”），转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成前述事项。 （2）本协议签署后，双方应密切合作并采取一切必要行动促使标的股份过户的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时应理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承担。 （3）过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照目标公司章程的约定享有或承担。 （4）过渡期内，转让方应协助受让方完成对目标公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-KEY）等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于目标公司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。 7、税费承担 本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生的交易费用和成本。 双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担支付义务的其他任何税项。 8、协议生效 本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款履行。 本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。 （二）《一致行动协议之补充协议》 基于前述《镇海石化工程股份有限公司股份转让协议》，本次权益变动将使得舜通集团、舜建集团所持股份发生变化，为继续保持一致行动关系，双方一致同意签署一致行动协议之补充协议。双方于2026年8月18日签署《一致行动协议之补充协议》，对双方于2025年2月25日签署的《一致行动协议》相关事项进行了补充约定，《一致行动协议》及补充协议的有效期为永久。 四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让 是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决 权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的 其余股份存在其他安排 （一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 除本节“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。 （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 1、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排 舜通集团及朴未来泉就股份表决权的行使不存在其他安排、舜通集团在镇海股份中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 2、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 （1）不谋求控制权 舜通集团及其一致行动人舜建集团不可撤销地承诺，在舜通集团及一致行动人舜建集团合计拥有权益的股份不低于镇海股份已发行股份的5%期间，舜通集团、舜建集团及受其控制的关联方将支持朴未来泉成为镇海股份控股股东并维持对镇海股份的控制权，充分认可并尊重其对镇海股份的控制地位。舜通集团、舜建集团及受其控制的关联方将不参与任何可能影响朴未来泉作为镇海股份控股股东、实际控制人地位的活动，不会以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺镇海股份控制权或从事任何影响或可能影响镇海股份控制权的行为。 （2）不竞争 舜通集团及其一致行动人舜建集团承诺，自本次交易股份过户登记之日起，朴未来泉拥有镇海股份控制权，且舜通集团及其一致行动人舜建集团合计拥有权益的股份不低于已发行股份的5%期间，舜通集团、舜建集团及受其控制的关联方承诺不以任何方式从事、参与与镇海股份主营业务（石油化工及相关行业提供涵盖工程总承包、工程设计、咨询、管理及监理等全链条专业服务）构成竞争的业务、服务或其他经营活动，避免与镇海股份从事、参与相同或相似业务，不与镇海股份发生同业竞争，以维护镇海股份中小股东的利益。 （3）其他 舜通集团及一致行动人舜建集团将继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于严格规范并尽量避免关联交易等承诺事项。 五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 （一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况 本次权益变动前，上市公司控股股东为舜通集团及其一致行动人舜建集团，实际控制人为余姚市国有资产管理中心。本次权益变动后，朴未来泉将成为上市公司的控股股东，实际控制人为张文龙先生。 本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信朴未来泉具备受让人的资格条件。 （二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案 截至本报告书签署之日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额之外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 六、本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权部门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 6 经信息披露义务人自查，自权益变动事实发生之日前 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第八节备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）本次权益变动的相关协议； （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于镇海股份董事会秘书办公室。 附表：简式权益变动报告书
中财网
 |