爱伦医疗(920050):购买爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司10%股权暨签署《国有产权转让合同》
江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司 购买爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司10%股权 暨签署《国有产权转让合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）持有爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司（以下简称“标的公司”或“张家港爱舍伦”）90%股权，目前张家港爱舍伦为公司控股子公司。 近日，公司通过网上竞拍最终以 1,171万元成交价成功收购张家港爱舍伦公司 10%股权，并将与江苏医路通管理有限公司（以下简称“医路通”或“甲方”）签署《国有产权转让合同》。本次交易完成后，公司持有张家港爱舍伦 100%的股权，张家港爱舍伦将成为公司全资子公司，本次收购不影响公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司经审计的 2025年年度合并财务报表，截至 2025年 12月 31日，公司资产总额为 13.63亿元、归属于上市公司股东净资产为 8.35亿元、2025年度营业收入为 9.89亿元。公司本次收购医路通持有的张家港爱舍伦 10%股权，成交价为 1,171万元，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项尚未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，仅需董事长审批决定。本次交易已按相关规定报经董事长批准。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购尚需办理工商变更登记手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：江苏医路通管理有限公司 注册地址：冶金工业园医疗器械贸易集聚区（张家港市锦丰镇锦绣路 171号1幢）302-A室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2019年 3月 14日 法定代表人：吴秋艳 实际控制人：江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会 主营业务：企业管理；信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；环境保护专用设备销售；中草药收购；兽医专用器械销售；再生资源销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：37,000,000元 实缴资本：20,000,000元 财务状况： 2025年度，医路通公司总资产 263,648,966.89元，净资产 36,247,567.96元，营业收入 231,807.43元，净利润-3,593,132.34元（数据未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司 10%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：苏州张家港市 交易标的为股权类资产的披露 （1）标的公司基本信息 名称：爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司 注册地址：张家港市锦丰镇创业路 13号 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2021年 7月 14日 统一社会信用代码：91320582MA26J4Q73J 法定代表人：张勇 注册资本：10,000万元 实缴资本：10,000万元 经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；个人卫生用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 （4）标的公司的财务情况 单位：万元
（5）标的公司最近 12个月资产评估、增资、减资、改制的情况 评估情况：江苏中鑫华明房地产土地资产评估有限公司以 2025年 12月 31日为评估基准日，为张家港爱舍伦出具了《资产评估报告》（中鑫华明评报字[2026]第 2088号）。《资产评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论，张家港爱舍伦的股东全部权益评估价值为 9,970.89万元人民币。 标的公司最近 12个月未进行过增资、减资、改制。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1.审计情况 张家港爱舍伦 2025年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0755号）。 2.评估情况 江苏中鑫华明房地产土地资产评估有限公司以 2025年 12月 31日为评估基准日，为张家港爱舍伦出具了《资产评估报告》（中鑫华明评报字[2026]第 2088号）。《资产评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论，张家港爱舍伦的股东全部权益评估价值为 9,970.89万元人民币。 四、定价情况 本次股权收购的最终转让底价是以标的资产的评估结果为基础，经交易各方网络竞价后，确定公司收购交易对方持有的张家港爱舍伦 10%股权的交易价格为 1,171万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1.转让方（甲方）：江苏医路通管理有限公司 2.受让方（乙方）：江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司 3.转让标的：爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司 10%股权 4.转让价格：1,171万元人民币 5.交易价款支付：本合同生效之日起 5个工作日内，乙方应将剩余款项一次性划入苏州产权交易中心有限公司指定的交易价款结算专用账户（注：该剩余款项＝成交价格－乙方交纳的保证金）。乙方在履行支付剩余款项约定后，乙方已交纳的保证金即转为交易价款。 6.产权交割事项：乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，且甲方已支付交易服务费，苏州产交向甲、乙方出具交易凭证。乙方应自收到交易凭证次日起 10工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。 7.协议生效：本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。 （二）交易协议的其他情况 1.转让标的企业涉及的债权、债务处理方案：本次产权转让不涉及债权债务处理方案，标的企业将继续对其债权债务（包括或有的）承担责任。 2.甲方承诺：甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力，且已履行必要的内部决策及外部审批程序。甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，其上未设定质押权等任何担保或者存在任何第三方权益。 3.其他：交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市监部门权属变更登记期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 在产权转让中发生的国家收取的税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。 六、对公司的影响 本次交易是公司对子公司股权架构的调整优化，有助于提高子公司管理和经营决策效率，提升集团整体运营效率与资源整合能力，符合公司及全体股东的利益。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，积极防范和应对可能存在的风险。 八、备查文件 （一）《董事长决定》； （二）《国有产权转让合同》； （三）《资产评估报告》（中鑫华明评报字[2026]第 2088号）； （四）《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0755号）； （五）《成交确认书》。 江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司 董事会 2026年 8月 19日 中财网
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