博苑新材(301617):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为促进山东博苑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东博苑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章任职资格 第四条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，拟聘任的董事会秘书除应符合相关法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 董事会秘书候选人不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第三章主要职责 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、证券监管机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；（六）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （3）每位董事的发言情况； （4）每一决议事项的表决方式和结果； （七）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （1）公司需要召开年度股东会会议的； （2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （3）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （5）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）公司章程规定应当记载的其他内容。 （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （九）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《创业板规范运作指引》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《创业板规范运作指引》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十五）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （十六）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第四章聘任与解聘 第一节聘任 第十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二节解聘或辞职 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第五条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会及审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十九条 公司董事会秘书辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内正式聘任新的董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 山东博苑新材料股份有限公司 2026年8月 中财网
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