电科思仪:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:电科思仪:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.................................................................................................................. 2 释 义...................................................................................................................... 4 正 文...................................................................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 10 四、 发行人的设立.............................................................................................. 13 五、 发行人的独立性.......................................................................................... 15 六、 发起人、股东及实际控制人...................................................................... 17 七、 发行人的股本及演变.................................................................................. 18 八、 发行人的业务.............................................................................................. 19 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 20 十、 发行人的主要财产...................................................................................... 21 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 23 十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................... 23 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...................................... 23 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化.................................................. 24 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 25 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 26 十九、 发行人的业务发展规划.......................................................................... 27 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 27 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 28 二十二、 需要说明的其他事项.......................................................................... 28 二十三、 结论意见.............................................................................................. 29 上海市锦天城律师事务所 关于中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：中电科思仪科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思仪科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则“ 12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2025年 12月 4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2025年第二次临时股东会审议。 （二）2025年 12月 5日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，以逐项表决方式，审议批准了与本次发行上市有关的主要议案如下： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。 （2）发行股票每股面值：人民币 1.00元。 （3）发行数量：不低于 9,175.94万股且不超过 27,527.82万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于 10%且不超过 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （5）发行价格及定价方式：公司和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定的发行价格。 （6）发行方式：本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；最终的发行方式由股东会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定。 （7）承销方式：余额包销。 （8）股票拟上市证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板。 （9）发行费用的分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。 （10）募集资金用途：本次发行募集资金将用于高端电子测量仪器生产线改造与扩产项目、新一代移动通信测试研发与产业化建设项目、技术创新中心建设项目及补充流动资金。 （11）决议有效期：本次发行上市决议的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目： 单位：万元
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润由新老股东共享的议案》 4、《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 （1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事项。 （2）授权董事会上市前根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目及具体实施内容作适当调整。 （3）授权董事会批准、签署、修改、调整、呈报、执行与本次发行上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及上市协议、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案等。 （4）授权董事会办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、申请文件的申报、问询回复等事宜。 （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。 （6）授权董事会根据股东会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。 （7）授权董事会在本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市相关文件。 （8）授权董事会办理其他与本次发行上市流通有关的未尽事宜。 （9）本次授权的有效期为：自股东会批准授权之日起二十四个月。 5、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》 6、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》 7、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》 8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 9、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等 经本所律师核查，除发行人 2025年第二次临时股东会的通知时限已经全体股东同意豁免外，发行人 2025年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市相关事宜已获得发行人股东会的批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市申请尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人现持有青岛市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702113341616485）；住所：山东省青岛市黄岛区香江路 98号；法定代表人张红卫；注册资本：82,583.45万元人民币；公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：电子测量仪器、元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维修、咨询服务；系统集成与软件开发及测试应用与解决方案；货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的一般项目。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发行人系依法由其前身中电仪器有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自中电仪器有限设立之日起计算已超过三年，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 经本所律师核查，发行人已就本次发行上市承销、保荐等相关事宜与国泰海通证券签署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、 根据《招股说明书》以及发行人 2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人本次拟公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、 根据发行人 2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人股东会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、 根据发行人《公司章程》及各项议事规则、报告期内历次股东会（股东大会）、董事会会议文件，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、 根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、 根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告已经容诚会所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、 根据发行人提供的资料并经本所律师查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求 根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及国泰海通证券出具的《关于中电科思仪科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，符合创业板定位及相关指标要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由容诚会所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内控审计报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会所出具了无保留结论的《内控审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）根据发行人《营业执照》及《公司章程》规定并经本所律师核查，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）经核查，最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）经核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如前述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》、2025年第二次临时股东会决议及《招股说明书》等材料并经本所律师核查，发行人目前股本总额为 82,583.45万股，发行后股本总额将不低于 3,000万元，本次拟公开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》《招股说明书》等资料，发行人 2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为15,534.18万元、25,231.36万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”的规定。 综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、设立程序 经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定。 2、发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 9名发起人，均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。 3、发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人设立时具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师核查，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。 （二）《发起人协议》 2020年 12月 24日，电科集团、四十一所、电科投资、华为技术、国元基金、思仪发展、产业投资基金、中电基金、思仪创新共 9名发起人签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就公司设立方式、公司的经营宗旨和经营范围、公司股份总额、注册资本和各发起人持股额、公司的筹建以及发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。 经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）审计、评估及验资事项 1、审计事项 2020年 9月 17日，容诚会所出具容诚审字［2020］230Z3849号《审计报告》，经审计，截至 2020年 4月 30日，中电仪器有限的账面净资产为1,480,805,113.19元。 2、评估事项 2020年 11月1日，北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2020）第 249A号《中电科仪器仪表有限公司拟改制设立股份公司涉及的中电科仪器仪表有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经评估，截至 2020年 4月 30日，中电仪器有限股东全部权益评估值为 165,572.29万元。2020年 12月 23日，电科集团对评估结果进行了备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。 3、验资事项 2020年 12月 28日，容诚会所出具容诚验字[2020]230Z0303号《验资报全体股东缴纳的注册资本合计人民币 825,834,500元，出资方式为净资产。 综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会 2020年 12月 30日，思仪科技召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于中电科思仪科技股份有限公司（筹）筹建工作的报告》《关于中电科思仪科技股份有限公司（筹）设立费用的报告》《关于审核中电科思仪科技股份有限公司（筹）各发起人出资情况的报告》《关于设立中电科思仪科技股份有限公司的议案》《关于选举中电科思仪科技股份有限公司第一届董事会非职工代表董事的议案》《关于选举中电科思仪科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于审议中电科思仪科技股份有限公司章程（草案）的议案》《关于审议<股东大会议事规则>的议案》《关于审议<董事会议事规则>的议案》《关于审议<监事会议事规则>的议案》《关于授权董事会办理中电科思仪科技股份有限公司设立有关事项的议案》等议案。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售。因混合所有制改革后少量特殊客户延续性采购等原因，发行人 2022年及 2023年少量产品由四十一所代销，2024年起四十一所已不再代发行人销售电子测量仪器产品。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的决策和执行机构，具有独立、完整的业务体系。发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产完整情况 根据发行人提供的各项资产权属资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备以及商标、专利权、软件著作权等资产。报告期内，发行人向四十一所等关联方租赁了少量设备和经营场地，相关租赁情况对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响，发行人资产具备完整性。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 根据发行人提供的各项业务合同等资料并经本所律师核查，发行人具有独立的采购、生产、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 报告期内，发行人因资产业务划转、人事调动等原因存在部分员工保留事业编制的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人已完成员工事业编制脱编工作，不存在保留事业编制的员工。根据相关人员出具的调查表等资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）发行人的机构独立情况 根据发行人提供的规章制度、股东会及董事会议事规则及会议材料等资料并经本所律师核查，发行人法人治理结构完整规范、组织机构健全，已建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的法人治理结构，股东会、董事会和经营管理层依法履行职责，运作规范。发行人设立了健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 （六）发行人的财务独立情况 根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师核查，发行人设立时共有 9名发起人股东，分别为电科集团、四十一所、电科投资、国元基金、华为技术、思仪发展、思仪创新、中电基金和产业投资基金，该 9名股东以各自持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。经本所律师核查，本所律师认为： 1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原中电仪器有限的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 1、经本所律师核查，发行人现有股东为依法有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。发行人股东中的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。 2、经本所律师核查，最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，发行人引入新股东原因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允、不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。除航空基金、乾元叁号的普通合伙人及执行事务合伙人均为青岛弘华私募基金管理有限公司，航空基金的普通合伙人、弘华祺元的普通合伙人及执行事务合伙人均为青岛弘华私募基金管理有限公司全资子公司海南弘华启航管理咨询有限公司，远致星火推荐董事曾裕峰外，新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东已按规定出具锁定承诺，该等承诺合法有效。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人穿透计算后的股东人数未超过 200人。 4、除《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“4、现有股东之间的关联关系”中已披露的现有股东之间的关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科集团为发行人控股股东、实际控制人，相关认定符合《公司法》相关规定。最近两年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。 （四）公司国有股权管理 根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中电科思仪科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2021]599号）、中华人民共和国财政部出具的函件，电科集团、四十一所、电科投资、产业投资基金的证券账户应标注“SS”标识。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人及其前身的股本及演变 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。中电仪器有限及发行人历次股权变动已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。发行人及其子公司拥有与生产经营相关的各项行政许可、备案、注册或者认证，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者存在到期无法延续的重大法律风险。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外区域设立一家子公司为思仪科技（德国），尚未开展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》《招股说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 经本所律师核查，发行人为无固定经营期限的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所律师核查，发行人的关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并以列示或概括描述的方式披露关联方。 （二）关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三）关联交易承诺 经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。 （四）独立董事关于关联交易的独立意见 经本所律师核查，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项在第二届董事会第九次会议发表了有关独立意见。 （五）发行人的关联交易决策程序 经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及具体决策程序，有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经核查，发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会审计与风险委员会第三次会议、2025年第二次临时股东会均审议通过了《关于确认公司2025年 1-6月、2024年度、2023年度及 2022年度关联交易情况的议案》，关联董事和关联股东在审议该等议案时回避表决。独立董事对于上述关联交易亦发表了独立意见，认为相关关联交易未损害公司及其他股东利益，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （六）同业竞争 1、经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子测量仪器研发、制造和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及四十一所已分别出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、计算机软件著作权、网络域名等，并租赁房屋。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人房屋租赁未办理租赁备案，根据《民法典》相关规定，承租房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。另外，发行人部分承租房产未取得出租方或产权人提供的房屋所有权证，但相关房产租赁用途主要为员工宿舍或外地办事处之用，且均为短期租赁，同类型租赁房源较为充裕，可替代性较强，对发行人生产经营影响较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （三）经本所律师核查，发行人另有门卫室、收发室、接待室尚未办理房屋所有权证，建筑面积共 129㎡。发行人上述无证房产建筑面积较小，不属于关键生产用房，对发行人生产经营影响较小，且均由四十一所根据财政部批复划入，发行人不存在违章建设的情形，且已取得相关领域合规证明。 上述事项不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。 （四）经本所律师核查，发行人继受取得专利均与发行人主营业务相关，继受取得专利的背景及过程不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，对发行人持续经营和独立性不存在重大不利影响。发行人与他方共有专利不涉及发行人主营业务产品，发行人与共有方不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人自身生产经营不构成重大不利影响，发行人在技术研发方面不存在依赖共有专利权人的情况 。 （五）经本所律师核查，发行人的主要资产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押等权利受限的情形。发行人核心商标、专利、主要技术等无形资产未由控股股东、实际控制人授权使用。发行人少数房屋未取得产证、房屋租赁未办理备案等情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师核查，发行人报告期内的重大合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，不存在重大法律风险，重大合同履行情况良好，不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二）侵权之债 经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》中披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》《招股说明书》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为 3,607.80万元，其他应付款为 2,658.09万元，上述其他应收款主要由开展业务过程中发生的保证金及押金构成，其他应付款主要为往来款、职工报销款及其他暂收待付款构成。上述其他应收、应付款项属于正常业务往来产生。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人设立以来重大资产变化及收购兼并行为符合法律、法规的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2025）》等有关规定制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会和审计委员会等机构，并对其职权作出了明确的划分。 （二）经本所律师核查，发行人的股东会、董事会均具有健全的议事规则，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会撤销的议案》，由董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权。 （四）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东会、董事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项均合法、合规、真实、有效，不存在十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员的任职 经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人最近二年内董事和高级管理人员的变化 经本所律师核查，最近二年发行人董事和高级管理人员变动不属于重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关变动已履行了必要的法律程序。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人独立董事任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。除高新技术企业税收优惠外，发行人享受的其他税收优惠预计不存在到期或即将到期的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理高新技术企业重新认定工作。 （三）发行人享受的政府补助 经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的用工情况 1、经核查，发行人按照《劳动法》等有关规定，与员工签订《劳动合同》，员工按照《劳动法》规定及与公司签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。 2、经核查，报告期各期期末，除退休返聘人员外，发行人未参保、缴纳公积金员工为当月新入职员工，发行人根据相关法律、法规规定于次月为新入职员工补缴社会保险，并统一于次月起为新入职员工缴纳住房公积金。本所律师认为，报告期各期期末，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律、法规规定。 （五）发行人的完税情况 根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，除《律师工作报告》所披露一例税务行政处罚外，不存在其他因违反相关法律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1、发行人不属于重污染行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）等相关规范性文件规定，发行人所处行业不属于重污染行业。 根据《关于印发青岛市 2025年环境监管重点单位名录的通知》《蚌埠市2025年度环境监管重点单位名录》，发行人为土壤污染监管单位，子公司思仪科技（安徽）不属于环境监管重点单位。 2、发行人生产经营与募集资金投资项目合法合规情况 （1）经核查，发行人就生产经营项目已履行必要的环评审批及验收程序。 根据地方生态环境主管部门函件并对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规，发行人募集资金投资项目“高端电子测量仪器生产线改造与扩产项目”“技术创新中心建设项目”不纳入建设项目环境影响评价管理，“新一代移动通信测试研发与产业化建设项目”属于可豁免情形，均无需进行建设项目环境影响评价。 （2）根据第三方专业机构出具的相关检测报告，并经本所律师实地查看公司环保设施运行情况，发行人及子公司思仪科技（安徽）相关环保设施正常运行，生产经营中产生的污染物经过处理后排污检测情况良好，对周围环境影响较小。 经本所律师查询青岛市、蚌埠市生态环境主管机关环境监管随机抽查督查情况公告，报告期内发行人及子公司思仪科技（安徽）不存在环保违法行为。 （3）根据发行人说明并经本所律师通过互联网搜索引擎查询，发行人报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，也不存在有关公司重大环保事故、事件的媒体报道。 （4）根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2025080700293）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW20202508077C03121），报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而被环保主管部门予以重大行政处罚的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法律、法规要求，发行人报告期内未发生环保事故，未因环保问题受到重大行政处罚。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据发行人提供的相关检测检验报告等资料并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。 （三）发行人的安全生产 经本所律师核查，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，未发生重大安全事故或因安全生产问题受到重大行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金使用方向 经本所律师核查，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定，并已取得有权部门的备案。 （二）本次募集资金投资管理及专户存储安排 经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行人在募集资金到位后与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 （三）本次发行募集资金投资项目的承办 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行人及其子公司实施，项目实施后不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 十九、发行人的业务发展规划 经本所律师核查，发行人的业务发展规划与其主营业务一致，发行人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1、根据发行人说明及相关合规证明，并经本所律师通过“信用中国”等公示系统进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。 2、根据发行人提供的诉讼文书并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”查询，报告期内发行人及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁，或虽发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查，报告期内持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查，报告期内发行人董事、高级管理人员不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编制的《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 （一）三类股东 截至本法律意见书出具之日，发行人现有直接股东不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。 （二）员工持股 发行人在本次发行申报前设立思仪发展用于员工股权激励。发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。 （三）关于本次发行上市的相关承诺 经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺符合现行法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，合法有效。 （四）股利分配政策 经本所律师核查，本次发行前后的利润分配政策均经公司股东（大）会审议通过，发行人本次发行前后股利分配政策的差异主要在于发行人进一步细化和完善了本次发行后的利润分配政策，本次发行后的股利分配政策和决策程序符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市规则》等规定。 （五）发行人及相关机构、人员失信信息情况 经本所律师通过“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”、“深圳证券交易所”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐人国泰海通证券股份有限公司及其保荐代表人，申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施尚未解除的情形。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需深交所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中思仪科技科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负责人： 经办律师： 经办律师： 经办律师： 上海市锦天城律师事务所 关于中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................ 5 正 文 ........................................................................................................................ 6 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 6 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 7 四、发行人的设立 ...................................................................................................10 五、发行人的独立性 ...............................................................................................10 六、发起人、股东及实际控制人 ...........................................................................10 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................11 八、发行人的业务 ...................................................................................................12 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................13 十、发行人的主要财产 ...........................................................................................31 十一、发行人的重大债权债务 ...............................................................................40 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...........................................................41 十三、发行人章程的制定与修改 ...........................................................................41 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................42 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 .......................................................42 十六、发行人的税务 ...............................................................................................42 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................44 十八、发行人募集资金的运用 ...............................................................................45 十九、发行人的业务发展规划 ...............................................................................45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................................................................46 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................46 二十二、需要说明的其他事项 ...............................................................................46 二十三、结论意见 ...................................................................................................54 附件一：发行人与关联方之间的往来款项情况 ...................................................56 上海市锦天城律师事务所 关于中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 案号：01F20202834 致：中电科思仪科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思仪科技”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律服务合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，出具了《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。 发行人本次发行上市申请文件中财务会计报表的审计基准日调整为 2025年12月 31日，发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）对发行人 2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行审计，并出具容诚审字[2026]230Z1088号《审计报告》。现本所律师就 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）的相关法律事项进行了补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》一并使用，原法律意见书、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书、《律师工作报告》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原法律意见书、《律师工作报告》的补充，原法律意见书、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2025年 12月 4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2025年第二次临时股东会审议表决。 （二）2025年 12月 5日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有效期为自 2025年第二次临时股东会审议通过之日起 24个月。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市相关事宜已获得发行人股东会的批准与授权；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913702113341616485）；住所：山东省青岛市黄岛区香江路 98号；法定代表人：张红卫；注册资本：82,583.45万元；公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：电子测量仪器、元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维修、咨询服务；系统集成与软件开发及测试应用与解决方案；货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的一般项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发行人系依法由其前身中电仪器有限按账面净资产值折股于 2020年 12月 31日整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自中电仪器有限设立之日起计算已超过三年，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市承销、保荐等相关事宜与国泰海通证券签署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据《招股说明书》以及发行人 2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人本次拟公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人股东会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、根据发行人《公司章程》及各项议事规则、报告期内历次股东会（股东大会）、董事会会议文件，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已经容诚会所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人提供的资料并经本所律师查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求 根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及国泰海通证券出具的《关于中电科思仪科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，符合创业板定位及相关指标要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内控审计报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会所出具了无保留结论的《内控审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）根据发行人《营业执照》及《公司章程》规定并经本所律师核查，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）经核查，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）经核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如前述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》、2025年第二次临时股东会决议及《招股说明书》等材料并经本所律师核查，发行人目前股本总额为 82,583.45万股，发行后股本总额将不低于 3,000万元，本次拟公开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》《招股说明书》等资料，发行人 2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 25,231.36万元、33,133.01万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的规定。 综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立性情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变动，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人的相关情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的发起人相关情况未发生变化。 （二）发行人的现有股东 本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人现有股东的情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东变动情况如下： 1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，电科投资的注册资本变更为800,000万元。 2、经核查，截至本补充法律意见书出具日，远致星火的出资额变更为1,440,000万元。 3、经核查，为有利于发行人落实保密工作制度，2026年 1月、2026年 3月，中电基金、乾元叁号、红土善利分别与四十一所签署了《表决权委托协议》（委托方为中电基金、乾元叁号、红土善利，受托方为四十一所），该等协议主要内容为：（1）委托方就标的股份（指委托方所持的公司股份，下同）对应的公司军工事项议案的表决权委托受托方行使，除军工事项议案之外的事项，标的股份的表决权由委托方自行行使；（2）本协议的签署不代表双方达成任何一致行动关系，委托方和受托方非一致行动人。委托期限持续至发行人上市之日或委托方合伙人任何直接或间接股东均不含有境外投资者或 2031年 3月 31日（仅针对红土善利）孰早之日。 除上述变动情况外，补充事项期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中所披露的发行人其他股东情况未发生变化。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师查验，补充事项期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。 （四）公司国有股权管理 经本所律师查验，补充事项期间，发行人的国有股权管理情况未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。 （二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，发行人各股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。 2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得经营资质情况如下：
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外区域未有新设子公司从事经营活动的情况。 （三）发行人业务的变更情况 经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
（五）发行人的持续经营能力 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，截至报告期期末，发行人的关联方如下： 1、发行人的控股股东及实际控制人 截至报告期期末，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。 2、电科集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 公司控股股东、实际控制人电科集团直接或间接控制的法人或其他组织均为发行人的关联方。鉴于电科集团直接或间接控制的法人或其他组织数量较多，根据重要性，仅列示电科集团二级成员单位以及报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。 （1）电科集团直接或间接控制的法人或其他组织 截至 2025年 12月 31日，除发行人外，电科集团纳入合并范围内的二级成员单位未发生变化。 （2）电科集团控制且与发行人存在关联交易的法人或其他组织 经核查，报告期内，与发行人存在关联交易的由电科集团控制的法人或其他组织具体情况如下：
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