利仁科技(001259):董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 二〇二六年八月 北京利仁科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总 则 第一条 为进一步规范北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，为公司与证券交易所（以下简称“证券交易所”）的指定联络人。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。 第七条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则； （三）具备履行职责所必需的工作经验，即具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条及本制度第八条要求作出说明并予以披露。 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近 36个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施； 36 3 （五）最近 个月受到证券交易所公开谴责或者 次以上通报批评； （六）法律、法规、规范性文件规定或证券交易所认定的其他情形。 违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，按照本制度第十二条规定处理。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第九条 公司应在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第十一条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本制度第七条、第八条的规定； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、证券交易所业务规则、本制度、其他规范性文件、《公司章程》或公司内部管理制度，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的职责 第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 董事会秘书还应当组织和协调定期报告草案的编制工作；及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定编制临时报告并组织披露；按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责相关信息的登记、保管和报送工作；保证公司信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、审计委员会会议和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 董事会秘书还应当及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；负责董事会会议和股东会会议记录并签字，确保会议记录如实反映会议情况；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所业务规则的，应当向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告。 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 董事会秘书还负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种的情况；（二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。 第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。 董事会秘书还应当督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券交易所业务规则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当立即如实向本所报告。 第二十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第二十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。 第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第四章附 则 第二十七条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十九条 本制度的修改由董事会拟订修改生效。 第三十条 本制度的解释权属于董事会。 北京利仁科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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