蠡湖股份(300694):上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见
上海市广发律师事务所 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的 法律意见 致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）、部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与本次调整合称为“本次激励计划相关事项”）所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉授予价格调整及部分限制性股票作废事项出具如下法律意见。 一、关于本次激励计划相关事项的批准和授权 本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次激励计划相关事项已经获得如下批准与授权：1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。 2、2023年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年9月27日至2023年10月10日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 4、2023年10月12日，泉州市国资委出具了《泉州市国资委关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（泉国资资本[2023]238号），泉州市国资委原则上同意《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。 5、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2023年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向135名激励对象授予467.80万股限制性股票。 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2023年10月18日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 7、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见；监事会对预留授予日、预留授予的激励对象名单及作废部分限制性股票等进行核实并发表了核查意见。 8、2025年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。 9、2025年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注册资本由人民币215,316,977元增加至217,070,376元，公司总股本由215,316,977股增加至217,070,376股。 10、2026年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。 本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。 二、关于本次股权激励计划授予价格调整事项 本所律师查阅了公司关于2025年年度权益分派以及本次股权激励计划授予价格调整事项的相关会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了如下调整： （一）调整事由 公司已实施完成2025年年度权益分派方案，具体情况为：以公司总股本217,070,376股为基数进行计算，公司拟向全体股东按每10股派发现金股利0.85元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，需对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。 （二）调整方法 根据公司《股票激励计划》规定，激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，发生派息时，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整后的授予价格 本次限制性股票的授予价格根据2025年年度权益分派实施情况及上述公式进行调整，此次调整前授予价格P0=5.510元/股，V为每股派送现金股利金额0.085元，因此，调整后的授予价格（包括首次及预留授予）为：P＝ P0-V=5.510-0.085=5.425元/股。 本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件与本次限制性股票激励计划的相关规定。 三、本次股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的具体情况根据本次限制性股票激励计划的有关规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核目标为：（1）以2022年净利润为基数，2023年—2025年净利润增长率累计不低于210%，且不低于同行业均值；（2）2023年—2025年净资产收益率平均值不低于5.3%；（3）2025年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-46号、天健审〔2025〕8-272号《审计报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2026CDAA4B0240号《审计报告》相关数据测算：（1）以2022年净利润为基数，2023年—2025年净利润增长率累计为54.99%；（2）2023年—2025年净资产收益率平均值为3.93%；（3）2025年主营业务收入占营业收入的比重为94.47%。上述指标均未达到本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核目标。 根据公司提供的说明文件，鉴于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核均未达标，公司拟作废首次授予部分第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票124.44万股、预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票4.23万股，合计作废128.67万股。 本所认为，本次股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废情况符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。 四、本次激励计划相关事项的信息披露 根据本所律师的核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废的相关会议决议及相关公告等信息披露文件。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废事项均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务，并尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定继续履行后续信息披露义务。 本法律意见正本肆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 姚思静 姚思静 何晓恬 2026年 8月 21日 中财网
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