福华尚纬(603333):华泰联合证券有限责任公司关于福华尚纬2025年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性的报告
2025年度向特定对象发行股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954号）批复，同意福华尚纬股份有限公司（以下简称“福华尚纬”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）为福华尚纬本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《福华尚纬股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 123,633,871股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东会决议、上交所和中国证监会的相关规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 8月 17日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为人民币 7.00元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 865,437,097.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 9,179,810.17元后，实际募集资金净额为人民币856,257,286.83元。 （六）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （七）限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 7月 16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 1日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 6月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 6日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 22日，公司召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核过程 2026年 7月 6日，上交所出具《关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 8月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954号），中国证监会同意福华尚纬本次向特定对象发行的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2025年 7月 16日，发行人与本次发行的认购对象福华化学签署了《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》； 2026年 6月 15日，发行人与本次发行的认购对象福华化学签署了《福华通达化学股份公司与福华尚纬股份有限公司关于<福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行的价格为 7.00元/股，最终发行数量为 123,633,871股。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2026年 8月 14日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象福华化学发出了《福华尚纬股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》。 2、2026年 8月 17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]610Z0001号），截至 2026年 8月 17日上午 11:00止，参与福华尚纬本次向特定对象发行人民币普通股的认购对象在主承销商于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为4000010229200089578的账户内缴存申购资金合计人民币 865,437,097.00元。 3、2026年 8月 17日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年 8月 17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2026]610Z0002号），截至 2026年 8月 17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 865,437,097.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,179,810.17元，福华尚纬实际募集资金净额为人民币 856,257,286.83元，其中计入股本人民币 123,633,871.00元，计入资本公积人民币 732,623,415.83元。 （四）发行对象私募基金备案情况 福华化学不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 （五）发行对象资金来源的说明 根据发行对象福华化学出具的承诺，本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（发行对象及发行对象直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制发行对象的法人、其他组织、自然人，或与发行对象共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象用于认购的资金不存在来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 （六）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 福华尚纬本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，福华化学属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象与发行人关联关系 公司本次向特定对象发行股票的认购对象福华化学为公司的控股股东，福华化学认购发行人本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东会会议已按照相关规定履行关联交易相关审议程序。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。 2026年 8月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954号），中国证监会同意福华尚纬本次向特定对象发行的注册申请。发行人对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（发行对象及发行对象直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制发行对象的法人、其他组织、自然人，或与发行对象共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象用于认购的资金不存在来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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