郴电国际(600969):郴电国际防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了进一步规范湖南郴电国际发展股份有限公司 （以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人（包括其一致行 动人）、持股5%以上股东（以下合称“大股东”）及其他关联 方的资金往来，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金 管理，纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大 股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往 来，参照本制度执行。 本制度所称“关联方”，依据《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规 定的相关标准界定。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营 性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务 而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及关联 方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在 没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损 害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直 接或者间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承 担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给 大股东及关联方使用： （一）为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本 和其他支出； （二）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托 贷款）给大股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外； （三）委托大股东及其他关联方进行投资活动； （四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在 没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）公司代其偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其 他方式。 第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》《公 司关联交易决策制度》等制度执行。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第八条公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管 理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务， 应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履 行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司设立防范大股东及关联方资金占用日常监督管 理领导小组(以下简称“领导小组”)。领导小组由董事长担任组 长，成员由相关董事、独立董事及财务负责人组成。 第十条领导小组的主要职责包括： （一）负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度 及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司建立的防止大股东及关联方资金占用 的内部控制制度和相关措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金 占用的有关资料和信息进行审核； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十一条公司董事会、领导小组成员以及负责公司与大股 东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方 资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股 东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止 资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公 司的资金。 第十二条公司财务负责人应协助相关领导加强对公司财务 过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。财 务负责人应定期向领导小组报告大股东及关联方非经营性资金 占用的情况。 第十三条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具 专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十四条公司大股东及关联方违反本制度规定利用关联关 系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责 任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十五条公司董事会及领导小组成员有维护公司资金不被 大股东及关联方占用的义务。公司董事、高级管理人员及领导小 组成员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会 应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任人员启 动罢免程序，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第十六条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现大股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻 结其所持公司股份（如有），凡不能以现金清偿的，应通过变现 其股权偿还侵占资金。 第十七条公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当 以现金清偿。严格控制大股东及关联方以非现金资产清偿占用的 上市公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益， 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。 （三）公司聘请符合《证券法》及上海证券交易所相关规定 的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联 方股东应当回避投票。 第十八条公司必须严格控制大股东及关联方拟用非现金资 产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序， 并须严格遵守相关国家规定。 第十九条因公司董事、高级管理人员擅自批准而发生的大 股东或者关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究 有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东 会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责 任人依据本制度的规定进行严肃处理。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法 规、规范性文件相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件的规 定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施， 修改时亦同。 中财网
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