贝隆精密(301567):子公司管理制度（2026年8月制定）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范子公司治理和经营行为，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《贝隆精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称子公司，是指公司依法设立或者通过股权、协议及其他安排能够直接或者间接控制的法人或者其他主体，包括全资子公司、控股子公司，以及公司虽未持有其股权或者持有少数股权，但通过协议安排、董事会席位或表决权安排、经营管理权安排等方式对其实施实际控制，并纳入公司合并财务报表范围的其他主体。 子公司同时控制其他主体的，应该参照本制度逐级建立管理机制，并对其下属主体承担直接管理责任。 第三条公司与子公司均为独立法人。公司依法行使股东权利，并通过子公司章程、股东会或股东决定、派出人员履职、授权审批、重大事项报告、预算管理、财务监督和内部审计等方式实施管理。子公司应当将公司依法对子公司实施的管理要求纳入其章程、议事规则或者内部制度，确保公司管理要求能够在子公司治理程序中有效落实。 第四条子公司依法自主经营、自负盈亏，享有法人财产权，并应当遵守法律法规、其章程及公司统一的治理、合规、财务、信息披露和风险控制要求。公司不得违法干预子公司的正常经营活动。 第五条公司对子公司实行“战略统一、权责清晰、分级授权、过程监督、风险可控”的管理原则，兼顾集团整体利益与子公司经营效率。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。 第二章管理职责与治理机制 第六条公司董事会负责决定子公司管理的重大政策和事项；公司股东会、董事会、董事长、总经理及其他管理层级按照法律法规、《公司章程》和公司授权管理制度行使对子公司的决策、审批和监督职权。 第七条公司经营管理层负责组织实施子公司管理工作，统筹子公司经营计划、资源配置、风险管理和经营评价，督促公司职能部门履行专业管理职责。 第八条公司各职能部门按照职责分工对子公司实施归口管理。董事会办公室负责重大信息报告和信息披露衔接；财务部门负责预算、会计、资金和财务报告管理；内审部门负责内部审计和监督评价；法务合规、人力资源、对外投资、采购、信息技术等部门在各自职责范围内提供指导并实施监督。各归口部门应当建立子公司管理台账，对其负责事项的报批、执行、检查和整改情况进行跟踪。 第九条子公司应当依法建立健全法人治理结构，完善章程、议事规则和内部控制制度，明确股东会或股东决定、董事会、监事或审计委员会（如设）及经理层的职责权限和议事程序。 第十条子公司章程的制定和修改应当符合公司治理要求。涉及注册资本、股权结构、治理架构、决策权限、利润分配、对外投资、担保、解散清算等重要内容的，应当按照公司规定履行事前审批程序。 第十一条子公司召开股东会、董事会或者作出股东决定前，应当按照公司授权管理制度，将需由公司决定或形成表决意见的事项及完整材料报送公司。未经授权，派出人员不得自行作出超越权限的表决。相关会议决议、会议记录及配套文件应当在会议结束后及时报送公司备案；对公司已形成明确意见的事项，派出人员应当按照公司意见依法履职，并报告表决及执行结果。 第三章派出人员与人力资源管理 第十二条公司依据子公司章程和管理需要，向子公司委派或推荐董事、监事（如设）、高级管理人员、财务负责人及其他关键岗位人员。派出人员的选任、考核、薪酬、轮岗和退出按照公司有关制度执行。 第十三条派出人员对公司及任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司和子公司的合法权益，贯彻公司股东意志，及时报告履职情况，不得利用职权谋取不正当利益。 第十四条派出董事、监事及高级管理人员应当在子公司治理程序中依法发表意见和行使表决权；发现拟审议事项违反法律法规、公司制度、超越授权范围或可能造成重大损失的，应当明确提出异议并立即向公司报告，并在会议记录中载明异议意见。子公司职务身份不免除派出人员向公司的报告义务。 第十五条子公司应当建立岗位职责、招聘录用、薪酬绩效、培训发展、回避和离任交接制度。子公司董事、高级管理人员及关键岗位人员的聘任、解聘和薪酬方案，按照子公司章程及公司授权管理制度执行。 第十六条子公司应当与接触商业秘密、核心技术、未公开重大信息的人员签订保密协议，并根据需要约定竞业限制、知识产权归属及离职交接事项。 第四章经营计划与重大事项管理 第十七条子公司应当根据公司发展战略编制年度经营计划和预算，经公司规定程序审定后组织实施。发生重大偏差或者外部环境重大变化的，应当及时分析原因并按程序申请调整。 第十八条子公司应当建立分级授权和审批制度。授权应当以书面形式明确事项范围、金额标准、有效期限和责任主体；任何人员不得将同一事项拆分、分期或者通过其他安排规避审批。 第十九条子公司发生下列事项，应当依据公司章程及相关制度履行事前报批或报告程序： （一）对外投资、设立或收购企业、增资减资、合并分立、解散清算、股权处置及重大资产重组； （二）购买或出售重大资产、租入或租出重大资产、资产抵押或质押、债权债务重组、重大合同及重大资本性支出； （三）对外担保、提供财务资助、委托理财、衍生品交易、资金拆借和重大融资； （四）关联交易、放弃权利、对外捐赠以及可能构成利益输送的安排；（五）重大诉讼仲裁、行政处罚、重大安全环保事件、重大质量事故、重大资产损失或舞弊线索； （六）变更主营业务、重要会计政策或会计估计、利润分配、重大税务事项；（七）公司规定的其他重大事项。 第二十条前条事项的决策权限和审议标准，按照法律法规、《公司章程》及公司对外投资、关联交易、担保、财务资助和授权管理等制度执行。子公司不得以自身内部审批替代公司依法应履行的审议程序。 第二十一条子公司签订重大合同前，应当完成商业、财务、法律及合规审查；合同应当按照授权权限签署，并落实合同专用章、授权委托、履约节点、验收结算和档案归集等控制要求。合同履行中出现重大不利变化、违约风险或争议时，应当及时采取保全措施并向公司报告。 第二十二条子公司应当建立安全生产、环境保护、质量管理、数据安全、网络安全和应急管理制度，定期开展风险排查和应急演练。境外子公司还应当遵守所在国家或地区有关投资准入、外汇、税务、劳动用工、数据跨境、出口管制及经济制裁等规定，重大合规风险应当及时向公司报告。 第五章财务、资金与资产管理 第二十三条子公司应当执行国家统一的会计制度和公司统一的财务管理政策，建立独立、规范的会计核算体系，保证会计资料真实、准确、完整。 第二十四条子公司应当按照公司要求及时报送月度、季度和年度财务报告、经营分析及其他专项资料，不得虚报、瞒报、迟报。财务报告纳入公司合并报表的，应当执行公司统一的会计期间、会计政策和报表口径。 第二十五条子公司应当纳入公司全面预算管理体系，严格控制预算外支出。 重大预算调整、超预算支出以及预算执行出现重大偏差的，应当按规定说明原因并履行审批程序。 第二十六条公司依法对子公司资金实施统筹管理。子公司应当完善银行账户、网银权限、票据、印章、证照、现金及融资管理，严格执行保管与使用分离、用印审批、使用登记、不相容岗位分离和定期对账制度。未经批准，不得开立、变更或注销银行账户，不得擅自刻制、启用、停用或销毁印章，不得进行账外资金循环。 第二十七条子公司不得违规向关联方或其他主体提供资金、担保或财务资助，不得通过无商业实质的交易、预付款、代垫款等方式变相占用或转移资金。 第二十八条子公司应当建立资产登记、采购验收、领用保管、盘点清查、减值测试和处置制度。重大资产处置、报废、核销及损失确认应当履行公司规定的审批程序。 第二十九条子公司应当依法纳税并加强税务风险管理。重大税务筹划、税务争议、稽查事项和潜在重大税务风险应当及时向公司报告。 第六章信息报告与信息披露 第三十条子公司应当遵守公司重大信息内部报告制度，明确主要负责人为第一责任人，并指定信息报告联络人及备岗人员，确保公司董事会秘书和相关部门能够及时、准确、完整地获取信息。报告事项包括但不限于本制度第十九条所列事项，以及经营环境、主要产品价格、重要客户或供应商、核心人员、重要资质、重大债权债务等发生的重要变化。 第三十一条发生或者可能发生对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者决策或公司持续经营产生较大影响的事项时，子公司应当立即报告公司董事会办公室，不得以事项尚未最终确定、尚在筹划、金额尚未确定或存在保密要求为由迟延报告。情况紧急的，应当先行口头报告，并在规定时间内补充书面材料；事项进展发生重要变化的，应当持续报告。 第三十二条子公司应当及时报送股东会或股东决定、董事会及监事或审计委员会（如设）的决议和会议资料，以及监管问询、重大合同、重大诉讼仲裁、行政许可或处罚等重要文件。 第三十三条子公司及其董事、监事、高级管理人员和员工不得擅自对外发布涉及公司的未公开重大信息，不得泄露内幕信息或利用内幕信息买卖证券。对外宣传、接受采访、发布新闻或使用公司证券简称和品牌时，应当遵守公司统一管理要求。 第三十四条子公司应当妥善管理商业秘密、个人信息、重要数据及档案，建立档案分类、归档、保管、借阅、移交和销毁制度，实施分级授权、访问控制、操作留痕和备份。股东会或股东决定、董事会及其他治理文件、重大合同、财务会计资料、印章证照使用记录等重要档案应当按规定保存。发生信息泄露、网络攻击或数据安全事件时，应当立即启动应急机制并向公司报告。 第七章内部控制、审计与风险管理 第三十五条子公司应当结合业务特点建立覆盖采购与付款、销售与收款、生产运营、存货、固定资产、资金、投资融资、合同、关联交易、担保、信息系统和财务报告等环节的内部控制制度。 第三十六条子公司应当至少每年组织一次风险识别和内部控制自我评价，对重大风险、重要缺陷制定整改计划并跟踪落实。发现重大缺陷或舞弊线索的，应当立即报告公司。 第三十七条公司内审部门有权对子公司的财务状况、经营活动、内部控制、重大项目和管理人员履职情况进行定期或专项审计，并可延伸检查与审计事项有关的合同、账户、系统数据及业务资料。子公司及相关人员应当如实提供资料，不得拒绝、隐匿、拖延或阻碍；审计发现的重大问题应当及时报告公司董事会审计委员会。 第三十八条公司可以根据需要聘请外部专业机构对子公司开展审计、评估、尽职调查或专项检查。相关费用和配合要求按照公司决定执行。 第三十九条对审计、检查发现的问题，子公司应当明确责任人和整改期限，及时反馈整改结果。公司有关部门应当复核整改情况；重大问题应当向公司管理层报告。 第八章绩效考核与责任追究 第四十条公司根据实际情况可建立子公司经营业绩和管理绩效考核机制，考核内容包括经营目标、现金流、资产质量、合规经营、风险控制、安全环保、信息报告和重点任务完成情况等。 第四十一条子公司负责人及公司派出人员的考核结果，作为薪酬分配、职务调整、续聘或解聘的重要依据。考核应当兼顾短期业绩与长期价值，不得以牺牲合规和风险控制换取经营指标。 第四十二条子公司及相关人员违反本制度，造成信息披露违规、资产损失、重大风险或不良影响的，公司视情节采取责令整改、通报批评、绩效扣减、岗位调整、解除职务或劳动关系等措施；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关机关。 第四十三条相关人员及时主动报告风险、采取有效措施避免或减少损失的，可以依规从轻处理；隐瞒、迟报、虚假报告、毁灭证据或阻碍调查的，应当从重处理。 第九章设立、变更与退出管理 第四十四条新设、收购子公司应当符合公司发展战略，依法开展可行性研究、尽职调查、估值或评估、风险评估和决策审批，并在投资文件和子公司章程中落实公司控制要求。收购完成后，应当制定治理、财务、人员、业务、系统、印章证照和企业文化等方面的整合计划，明确责任人、时间表和验收标准。 第四十五条子公司股权转让、合并、分立、减资、解散、破产或注销，应当依法履行审议、评估或审计、债权债务处理、员工安置、税务清算、档案移交和信息披露程序。 第四十六条子公司不再纳入公司控制范围时，应当完成印章证照、账户权限、资料档案、知识产权、数据、资金资产和未决事项的交接，防止公司权益受损。 第十章附则 第四十七条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度执行；本制度与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致的，以后者为准。 第四十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数；所称“及时”“立即”按照公司信息披露和重大信息内部报告制度的要求执行。 第四十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 贝隆精密科技股份有限公司 2026年8月 中财网
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