金刚光伏(300093):中德证券有限责任公司关于甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”“本保荐机构”）接受甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“发行人”“金刚光伏”“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目录 声明 ........................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 3 一、 发行人基本信息........................................................................................................ 3 二、 公司主营业务............................................................................................................ 3 三、 核心技术与研发水平................................................................................................ 4 四、 主要经营和财务数据及指标.................................................................................... 4 五、 发行人存在的主要风险............................................................................................ 6 第二节 本次发行情况 ............................................................................................................ 12 一、 本次发行基本情况.................................................................................................. 12 二、 保荐代表人及其他项目人员情况.......................................................................... 15 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况....................................................................................................................................... 15 第三节 保荐机构承诺事项 .................................................................................................... 17 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................ 18 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 ........................................................ 19 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................ 20 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
报告期内，发行人主营业务涵盖太阳能电池片、太阳能组件的研发、生产与销售，以及向科研和企业用户提供安全、易用、高性价比的智算算力服务。 报告期内，光伏电池片及光伏组件的销售收入是发行人的主要收入来源，是支撑公司经营发展的核心支柱，为公司业务稳定运行奠定了坚实基础。2025年，发行人在破产重整过程中获得共益债资金支持，光伏板块产能利用率得以提升；同时，发行人于 2025年积极拓展新业务，成功开拓并落地算力服务业务，实现收入确认。 三、核心技术与研发水平 （一）公司技术研发情况 公司技术研发以市场为导向、以自主创新为核心，以节约成本提高质量和效率为出发点，公司成立了独立的太阳能电池及组件技术研发中心，采用集成产品开发流程管理体系，新产品及新技术开发工作主要包括概念、计划、开发、验证、导入五个阶段，流程明晰，建立了“应用研究—技术开发—产业化生产—市场开发及应用”于一体的研发流程，推进新产品及新技术开发工作高效开展。公司目前已经搭建了强大的太阳能光伏行业专业技术研发团队并积极布局高效异质结太阳能电池技术研发，围绕高效异质结电池降本增效，制定了“硅片薄片化”“银浆单耗优化”“叠层 TCO技术”“精度焊接技术”“电池技术效率 25%以上工艺”“贱金属浆料应用”等十余项降本增效实施路线，正加速实现高效异质结电池实现大规模产业化。 （二）研发投入情况 报告期内，发行人研发费用及占营业收入的比重如下： 单位：万元
（一）主要财务数据 1．合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
发行人主要财务指标如下表：
1．流动比率＝流动资产/流动负债； 2．速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3．资产负债率＝总负债/总资产； 4．归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于上市公司股东的股东权益/期末股本总额； 5．利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出）； 6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 7．存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； 8．总资产周转率＝营业收入/总资产平均值； 9．每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 11．研发投入占营业收入的比例＝研发投入/营业收入； 12．综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入； 13．销售净利率＝净利润/营业收入； 14．加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定计算。 五、发行人存在的主要风险 （一）发行审批风险 本次发行方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得的批准或批复包括： 1．深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； 2．中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）管理风险 1．“HJT光伏+算力”双主业的经营管理风险 公司从 2025年进行业务升级转型，在坚持 HJT光伏业务的同时布局算力业务，构建“HJT光伏+算力”的双主业格局。由于新增算力业务，公司的资产规模、人员规模、业务规模将有所扩大且结构发生变化，销售网络需增加新业务布局，对公司的管理团队提出了更高的要求。公司如果不能有效优化管理团队以应对“HJT光伏+算力”双主业的经营管理需求，或者不能进一步提升管理水平和管理效率，将对公司的经营成果和长期发展带来不利影响。 2．人力资源风险 公司当前所处的光伏和算力行业存在较高的技术壁垒，随着降本增效、技术更迭的需求日益提升，光伏和算力行业对专业技术人员的需求也随之增加，优秀的人员是提高公司核心竞争力的关键，对公司扩大业务规模、拓展业务领域、研发新产品等经营战略的实施有着至关重要的影响，行业中各企业之间对于人才的争夺也随着行业竞争日渐激烈的形势而加剧。如果公司无法持续完善激励机制，不能招揽、培养或留住更多行业人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。 （三）业务与经营风险 1．算力业务的市场竞争风险 随着人工智能的迅速发展，算力行业具备广阔的发展前景，行业内外资本纷纷加强投入，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，导致市场新增产能增加。如果未来行业竞争进一步加剧，而公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临产品缺乏竞争力、产能无法消化等竞争风险。 2．光伏业务的技术风险 光伏电池技术迭代速度较快，当前 TOPCon、HJT、XBC、钙钛矿叠层等多条技术路线并行发展，光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级，以顺应市场发展趋势。公司生产光伏电池片采用的 HJT技术路线面临竞争，当前 HJT技术路线相较于 TOPCon等技术路线的投资成本更高且市场渗透率更低。如果 HJT的技术降本增效进程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。同时，若未来光伏电池领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。 3．光伏产业链的价格下行风险 受行业产能扩张与供需结构错配影响，行业内卷竞争加剧，光伏产业链价格近年呈现波动下行的情况，各环节的利润空间遭受挤压，开工率下降，产业链整体面临业绩承压，光伏行业竞争格局面临加速重构。如果未来光伏行业的内卷竞争局面和供需错配情况不能得以缓解，光伏产业链的价格仍将面临下行风险，对公司的经营利润造成不利影响。 4．光伏业务客户集中度较高的风险 作为转型进入光伏行业的厂家，公司当前尚处于逐步开拓市场的阶段，整体销售规模较小，受此影响，单个主要客户的销售占比较高，导致当前的客户集中度较高。 报告期内，公司前五大客户占比分别为 72.43%、95.40%和 92.18%，其中第一大客户占比分别为 25.87%、66.99%和 76.16%。如果公司未来不能有效拓展新客户资源，或者主要客户与公司的合作关系发生重大变化、主要客户经营业绩出现大幅下滑，将对公司经营稳定性和盈利能力产生不利影响。 5．光伏原材料价格波动风险 公司光伏业务的上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料，上游硅片产能投放节奏、供需格局变化容易引发采购价格大幅波动。如果未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升，原材料价格剧烈波动若无法有效向下游传导，将直接推高生产成本，则可能会导致公司毛利率下降，进而导致公司未来经营业绩下滑以至亏损。 6．国际贸易摩擦与汇率波动风险 公司光伏产品面向全球市场销售，海外收入占比较高。当前国际贸易保护主义有所抬头，部分国家及地区持续出台关税、准入限制等贸易壁垒政策，若海外贸易政策持续收紧，可能影响海外市场拓展。同时，公司的境外销售主要采用美元等外币结算，人民币兑外币的汇率波动，将带来汇兑损益，对公司经营业绩产生不确定性影响。 （四）财务风险 1．持续亏损的风险 2023-2025年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-36,744.93万元、-74,445.77万元、-57,137.05万元，呈现持续亏损的情况。如果公司盈利能力未能有效改善，则可能导致公司未来继续面临亏损的风险。 2．固定资产减值风险 公司作为一家“HJT光伏+算力”的双主业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固定资产账面价值为 215,145.04万元，金额较大。若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。 （五）募集资金投资项目的风险 1．募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 2．募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金投资项目“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”达产后将布局超 1,000个 30kW高密度机架的新增产能，虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。 若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不力，募集资金投资项目存在一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 3．新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能覆盖折旧增长，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。 4．募集资金投资项目终止的风险 公司本次募集资金投资项目“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”的投资金额较大，拟投资总额为 171,413.60万元，占公司报告期末总资产的 61.90%。项目的建设资金主要来源于本次发行的募集资金，如果本次发行失败或者公司未来的自有及自筹资金不足，或者算力行业发生重大不利变化，本次募集资金投资项目将面临建设进度延期、投资总额减少甚至终止的风险。 （六）其他风险 1．即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 2．控股股东股权质押比例较高的风险 截至本保荐书签署日，公司的控股股东欧昊集团直接持有公司 10,167.9045万股，占公司股份总数的 18.83%。 欧昊集团累计质押 10,167.9045万股，占其持有公司股份的 100%，占公司股份总数的 18.83%，其中：4,749.8448万股（占欧昊集团持有的公司股份的 46.71%）质押股份对应的主债权债务已经履行完毕、但尚未办理解除质押手续，此外该等股票上还存在司法标记、司法再冻结/轮候冻结权利限制；5,418.0597万股（占欧昊集团持有的公司股份的 53.29%）质押股份对应的主债权债务尚未到期。 未来若控股股东资信状况严重恶化、履约能力显著下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，将可能导致欧昊集团所持股份被处置，从而削弱欧昊集团对公司的控制，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 3．股价波动的风险 股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 162,000,000股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 243,109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 二、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）保荐机构指定的保荐代表人 本保荐机构指定李详、姚星昊作为本次发行项目的保荐代表人。
1．本次证券发行项目协办人 赵南，中德证券正式从业人员，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2．本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括高悦、周楚涵、张名锋、何文景。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1．截至 2026年 6月 30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前 200名股东名册，未发现保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接持有发行人股票的情况。即使持股数排名处于 200名开外的股东中，存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； 2．发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3．本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4．本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5．本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 截至报告期末，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。 综上所述，截至本上市保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。 第三节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 发行人于 2026年 4月 2日召开了第八届董事会第二次会议、于 2026年 4月 24日召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下： 本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A股股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，中德证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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