金刚光伏(300093):上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:金刚光伏:上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 www.llinkslaw.com 二〇二六年八月 目录 一.本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 8 二.发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 15 三.本次发行的实质条件 ............................................................................................ 16 四.发行人的设立 ........................................................................................................ 23 五.发行人的独立性 .................................................................................................... 24 六.发行人的主要股东与实际控制人 ........................................................................ 24 七.发行人的股本及演变 ............................................................................................ 25 八.发行人的业务 ........................................................................................................ 26 九.关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 28 十.发行人的主要资产 ................................................................................................ 39 十一.发行人的重大债权、债务关系 ........................................................................ 45 十二.发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 46 十三.发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 47 十四.发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................ 47 十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 48 十六.发行人的税务及财政补贴 ................................................................................ 48 十七.发行人的合规情况 ............................................................................................ 49 十八.发行人募集资金的运用 .................................................................................... 49 十九.发行人业务发展目标 ........................................................................................ 50 二十.诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 50 二十一.结论意见 ........................................................................................................ 56 上海市通力律师事务所 关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 之法律意见书 致：甘肃金刚光伏股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“金刚光伏”或“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、韩政律师、徐安昌律师（以下合称“本所律师”）作为金刚光伏2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法 机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规 范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见 书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 地区的法律、法规以及规范性文件。 2. 境内： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 地区。 3. 境外： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区以外 的地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区。 4. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2023修正）》。 5. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019修订）》。 6. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修 订）》。 7. 《适用意见第18号》： 指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第18号（2026修订）》。 8. 《监管指引第6号》： 指《监管规则适用指引——发行类第6号》。 9. 金刚光伏/发行人/股份公司： 指甘肃金刚光伏股份有限公司；更名前的名称为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”、“甘肃金 刚玻璃科技股份有限公司”，该等旧名以下均简 称“金刚玻璃”。 10. 汕头金刚： 指发行人股份制改制前身汕头经济特区金刚玻 璃幕墙有限公司。 11. 欧昊集团： 指广东欧昊集团有限公司。 12. 拉萨金刚： 指拉萨市金刚玻璃实业有限公司；更名前的名 称为“汕头市升平区金刚玻璃装饰公司”、“汕头 市升平区金刚玻璃实业有限公司”、“汕头市金 刚玻璃实业有限公司”，该等旧名以下均简称 “金刚实业”。 13. 金刚羿德： 指甘肃金刚羿德新能源发展有限公司。 14. 欧昊电力： 指欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司。 15. 苏州型材： 指苏州金刚防火钢型材系统有限公司；更名前 的名称为“吴江金刚防火钢型材有限公司”。 16. 苏州金刚： 指苏州金刚光伏科技有限公司；更名前的名称 为“吴江金刚玻璃科技有限公司”。 17. 特种玻璃： 指广东金刚特种玻璃工程有限公司；更名前的 名称为“广东金太阳光电建筑工程有限公司” “广东金刚特种玻璃有限公司”。 18. 深圳金刚： 指深圳市金刚绿建科技有限公司；更名前的名 称为“深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司”。 19. 南京金刚： 指南京金刚防火科技有限公司；现名称为“南京 天樾建设有限公司”。 20. 南沙金刚： 指广东省广州市南沙区金刚玻璃有限公司 （2023年12月8日注销）。 21. 上海金刚： 指上海金刚玻璃防火科技有限公司。 22. 北京金刚： 指北京金刚盾防爆科技有限公司。 23. 香港金刚： 指广东金刚玻璃科技（香港）有限公司。 24. 凤凰高科： 指凤凰高科技投资有限公司。 25. 澳门金刚： 指广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司。 26. 卓悦金刚： 指卓悦金刚玻璃工程有限公司。 27. 北京数海智算： 指北京金刚数海智算科技有限公司。 28. 酒泉数海智算： 指酒泉金刚数海智算科技有限公司。 29. 北京超维： 指北京超维智算信息技术有限公司。 30. 昊信科达： 指广东昊信科达智算科技有限公司。 31. 陇金信 指天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）。 32. 重要子公司： 指报告期内各期（2023年度或2024年度或2025 年度）期末纳入发行人合并报表范围内且当期 主营业务收入或净利润达到发行人合并口径计 算的相应财务指标的 5%及以上的控股子公司及 作为本次募投项目实施主体的控股子公司。 33. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 34. 深交所： 指深圳证券交易所。 35. 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司。 36. 中德证券： 指中德证券有限责任公司。 37. 永拓会计师： 指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。 38. 司农会计师： 指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。 39. 《公司章程》： 指《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》。 40. 《募集说明书》： 指金刚光伏向深交所申报的本次发行申请文件中所纳入的募集说明书（申报稿）。 41. A股： 指境内上市人民币普通股。 42. 报告期： 指2023年度、2024年度、2025年度。 43. 元： 如无特别指明，指人民币元。 一. 本次发行的批准和授权 （一） 经本所律师核查，金刚光伏于2026年4月2日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2025年度股东会的议案》等与本次发行有关的议案。 （二） 经本所律师核查，金刚光伏于2026年4月24日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的 议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，金刚光伏 2025年年度股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。 （三） 经本所律师对金刚光伏第八届董事会第二次会议决议、2025年年度股东会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。 （四） 根据金刚光伏 2025年年度股东会决议，发行人本次发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为： 1. 本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2. 发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认 购。金刚光伏将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3. 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定 投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人 或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公 司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性 文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公 司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序 后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机 构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象以现金方式认购 公司本次发行的股票。 4. 定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日金刚光伏股票均价的80%（定价基准日前20个交易 日金刚光伏股票均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其 他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或 监管意见，金刚光伏将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若金刚光伏在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将 作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为 0 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金红利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在 本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注 册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐 机构（主承销商）协商确定。 5. 发行数量 本次发行的股份数量不超过162,000,000股，不超过本次发行前金 刚光伏总股本的30%。 若金刚光伏股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发 生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导 致金刚光伏股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上 限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证 监会同意注册后，由金刚光伏董事会在股东会授权范围内，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管 政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股 票数量届时将相应调整。 6. 募集资金用途 金刚光伏本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 243,109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用 于以下项目： 单位：万元
7. 限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日 起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的， 依其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的金刚光伏股份在 限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于金刚光 伏送红股、资本公积金转增股本等原因增加的金刚光伏股份，亦应 遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特 定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，金刚光伏将按 最新规定或监管意见进行相应调整。 8. 本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 9. 本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前金刚光伏滚存的未分配利 润由本次发行完成后的新老股东共享。 10. 本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的 相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 （五） 经本所律师核查，金刚光伏 2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次发行相关事宜，具体内容包括但不限于： 1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据金刚光伏和市场的实际情况，制定和实施本次 向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象 发行 A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、 发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜； 2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构； 3. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报 批、登记、备案、同意等手续； 4. 设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募 集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内 对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 5. 如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必 须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案进行调整； 6. 根据本次发行的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜； 7. 在本次发行完成后，办理向特定对象发行A股股票在中登公司深圳分公司、深交所的登记、股份锁定及上市事宜； 8. 办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。 金刚光伏董事会有权在上述授权事项范围内，转授权金刚光伏董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 本所律师认为，发行人股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。 （六） 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 （一） 经本所律师核查，金刚光伏系由汕头金刚以整体变更的方式设立，于2001年9月17日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为企股粤总 字第003248号的《企业法人营业执照》。 （二） 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]832号）和深交所出具的《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]220号），金刚光伏首次公开发行的人民币普通股股票于2010年7月8日起在深交所 上市交易。金刚光伏上市后的总股本为 12,000万元，前述总股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师”）出具深鹏所验字[2010]240号《验资报告》审验。 （三） 经本所律师核查，金刚光伏现持有酒泉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144000061755189XU的《营业执照》。根据前述《营业执照》、《公司章程》、《法人和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明版)》及金刚光伏的确认，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》须终止的情形。 （四） 基于上述审查，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，每股的 发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本 次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公 开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 (二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定 1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不 得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1） 经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过 配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发 行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且 发行人前次募投项目均已结项，发行人不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情况，即 不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 （2） 根据司农会计师出具的司农审字[2026]25007430021号《审 计报告》，司农会计师认为发行人最近一年的财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发 行人2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所 述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本 所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重 大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、无 法表示意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办 法》第十一条第（二）项所述情形。 （3） 根据发行人董事、高级管理人员填写并签署的调查表以及 本所律师于公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级 管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即不存在 《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 （4） 根据发行人董事、高级管理人员填写并签署的调查表、甘 肃省经济研究院于2026年6月18日出具的《法人和非法 人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明版)》、公 安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国人民银行出具的 信用报告以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络 信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条 第（四）项所述情形。 （5） 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、 公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认， 并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人控股股东 及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》 第十一条第（五）项所述情形。 （6） 根据甘肃省经济研究院于2026年6月18日出具的《法人 和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明 版)》以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息 的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》 第十一条第（六）项所述情形。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定： （1） 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年 度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》 等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智 算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资 金及偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规的规定（详见本法律意见书第十八 部分），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2） 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年 度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》 等文件资料，本次募集资金用于智算中心项目、办公研发 中心项目建设及补充流动资金、偿还债务，系发行人主营 业务与日常经营所需，非为持有财务性投资，亦不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3） 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年 度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》 等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智 算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资 金及偿还债务，不会与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性， 符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。据此，本所律师认 为，本次发行的发行对象不超过35名，且符合股东会决议规定的条 件，符合《管理办法》第五十五条之规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均 价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行的最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获 得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按 照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定；本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会 根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认 为，本次发行对象、发行价格确定方式符合《管理办法》第五十八 条之规定。 6. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。据此，本 所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规 定。 7. 经本所律师核查，根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务 资助或补偿的公告》以及发行人的确认，发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保 底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿的情形。据此，本所律师认为，本次 发行符合《管理办法》第六十六条之规定。 8. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为欧昊集团，实际控制人为张栋梁。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控 股股东仍为欧昊集团，实际控制人仍为张栋梁，本次发行不会出现 《管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。 (三) 本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 1. 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人填写并签署的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认， 并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条之 规定。 2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超过162,000,000股，不超过本次发行前金刚光伏总股本的30%。若金刚 光伏股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致金刚 光伏股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作 相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同 意注册后，由金刚光伏董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化 或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届 时将相应调整。据此，本所律师认为，本次发行的发行数量符合《适用意见第18号》第四条之规定。 3. 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证 监许可[2010]832号），金刚玻璃于2010年7月向社会公众首次公 开发行人民币普通股3,000万股，每股面值1元；首次公开发行完 成后，金刚玻璃股份总数增加至 12,000万股，注册资本增加至 12,000万元，前述股本增加情况已经鹏城会计师审验并于2010年 7月2日出具深鹏所验字[2010]240号《验资报告》。本次发行董事 会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。据此，本所律师认 为，本次发行的董事会决议日符合《适用意见第18号》第四条之规 定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项 目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资金及偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百 分之三十。本次募集资金到位并投入使用后，发行人算力业务规模 将显著提升，助力发行人抢抓算力行业发展红利，优化现有业务布 局，打造“HJT光伏+算力”双增长引擎。其中新的研发中心将为发 行人提供吸引和培育高端研发人才的重要平台；补充流动资金与偿 还债务则能够优化发行人资本结构，增强经营抗风险能力。上述募 投项目落地将夯实发行人综合竞争实力，改善经营业绩与盈利水平。 据此，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《适用意见第 18号》第五条之规定。 (四) 本次发行符合《监管指引第6号》的相关规定 经本所律师核查，根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。据此，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管指引第 6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”之规定。 (五) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》《监管指引第6号》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四. 发行人的设立 （一） 经本所律师核查，金刚光伏系由金刚实业、金怡玻璃国际有限公司（以下简称“金怡国际”）、中国建筑材料科学研究院（以下简称“中国建材院”）、北京金格兰玻璃技术开发中心（以下简称“金格兰玻璃”）和沈小锋（以下统称“全体发起人”）共同发起并由汕头金刚整体变更设立的股份有限公司。 经本所律师核查，金刚玻璃的设立已获得有权部门的批准，金刚玻璃设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 （二） 为设立金刚玻璃，全体发起人于2000年11月15日签署了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，该发起人协议就金刚玻璃的名称、住所，宗旨和经营范围，变更的方式、组织形式，注册资本、股份总额及股本结构，权利和义务等事项作出详细约定，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致金刚玻璃设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三） 经本所律师核查，金刚玻璃设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 （四） 经本所律师核查，金刚玻璃创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务及组织机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 （一） 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，根据金刚光伏截至2025年12月31日的《合并普通 账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，欧昊集团填写并签署的调查表及金刚光伏的确认，于2025年12月31日，欧昊集团直接持有 金刚光伏101,679,045股（占金刚光伏股份总数的18.83%），欧昊集团的一致行动人赵晓东直接持有金刚光伏6,071,578股股份（占金刚光伏股份总数的1.12%）、程姝直接持有金刚光伏446,800股股份（占金刚光伏股份总数的 0.08%）；2026年上半年，欧昊集团全资孙公司昊信科达通过在金刚光伏破产重整中取得偿债股票并在二级市场连续竞价交易增持方式，取得金刚光伏246,922股股票，占上市公司总股本的0.05%，昊信科达新增作为欧昊集团的一致行动人。因此，结合前述昊信科达增持股份，欧昊集团直接或通过其一致行动人控制上市公司108,444,345股股份，占上市公司有表决权的股份比例为20.08%。除欧昊集团外，金刚光伏不存在其他持股5%以上的股东。因此，欧昊集团可实际支配的金刚光伏股份表决权足以对金刚光伏股东会的决议产生重大影响，欧昊集团为金刚光伏的控股股东。根据欧昊集团提供的工商登记资料及其填写并签署的调查表，并根据本所律师于公开网络信息的查询，张栋梁直接持有欧昊集团63%的股权，故张栋梁为金刚光伏的实际控制人。 经本所律师核查，根据欧昊集团提供的《营业执照》、公司章程、工商登记资料等文件资料以及张栋梁提供的身份证明文件，欧昊集团具有法律、法规以及规范性文件规定的作为金刚光伏股东的资格，金刚光伏的实际控制人张栋梁为具有完全民事行为能力的自然人。 （二） 经本所律师核查，根据金刚光伏截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及金刚光伏的确认，于2025年12月31日，除欧昊集团外，不存在其他持有金刚光伏5%以上 股份的股东。 （三） 经本所律师核查，欧昊集团、张栋梁被质押及司法冻结/司法标记的金刚光伏股份被强制处置风险较低，因股份质押及司法冻结/司法标记事项导致金刚光伏控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。 经本所律师核查，根据金刚光伏截至2026年7月31日的《证券质押及 司法冻结明细表》及金刚光伏的确认，截至本法律意见书出具之日，除上述股份质押、司法冻结/司法标记的情况外，欧昊集团、张栋梁所持有之金刚光伏的股份不存在其他被质押或司法冻结、司法标记的情况。 七. 发行人的股本及演变 （一） 经本所律师核查，金刚光伏系由汕头金刚依法整体变更设立，金刚光伏设立时的股本总额为5,400万元，由金刚实业、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和沈小锋等五名发起人分别以其持有的汕头金刚的股权所代表的净资产认购。 经本所律师核查，金刚光伏设立时的股权设置、股本结构合法有效，在金刚光伏设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。 （二） 经本所律师核查，金刚光伏首次公开发行并上市后的历次股本变动均履行了必要的内部审议及验资程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。 八. 发行人的业务 （一） 经本所律师核查，根据金刚光伏现时有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围已经酒泉市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查，根据金刚光伏持有之《营业执照》，金刚光伏公开披露的定期报告以及金刚光伏的说明，报告期内金刚光伏主营业务聚焦于异质结电池片及组件的研发、生产和销售，为优化业务结构、培育新的增长动能，发行人于 2025年起积极布局第二增长曲线，开展算力服务业务，逐步形成“光伏主业+智算服务”双轮驱动发展。 （三） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的报告期内财务资料，并根据金刚光伏的确认，金刚光伏的重要子公司如下：
（四） 经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司已取得现阶段开展主营业务所必需的主要经营资质、许可及备案。 （五） 经本所律师核查，除Golden Solar GmbH、Golden Solar (UK) Limited外，发行人或其子公司设立的其他境外子公司均已履行境外投资的相关法律程序。本所律师认为，发行人上述境外投资的程序性瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。 （六） 经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第110027号《审计报告》、永证审字（2025）第 110024号《审计报告》、司农会计师出具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》及金刚光伏公开披露的定期报告及金刚光伏的说明，2023年度、2024年度、2025年度发行人的主营业务收入分别为571,723,458.91元、113,644,099.48元、289,129,097.17元，分别占同期发行人总收入的 98.50%、91.89%、 96.05%，发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （七） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏未出现依据《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对金刚光伏业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，金刚光伏不存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 （一） 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，金刚光伏公开披露的公告，金刚光伏控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写并签署的调查表及金刚光伏的确认，于2025年12月31日，金刚光伏的主要关联 方如下： 1. 控股股东及其一致行动人、实际控制人及与前述自然人关系密切的家庭成员 经本所律师核查，截至2025年12月31日，欧昊集团系金刚光伏 的控股股东，赵晓东、程姝系欧昊集团的一致行动人，欧昊集团、 赵晓东、程姝构成金刚光伏的关联方；张栋梁系金刚光伏的实际控 制人，构成金刚光伏的关联方。此外，与赵晓东、程姝、张栋梁关 系密切的家庭成员亦构成金刚光伏的关联方。 2. 董事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员 经本所律师核查，截至2025年12月31日，金刚光伏的董事长李 雪峰、副董事长兼总经理王泽春、董事兼副总经理宋叶、董事兼财 务总监孙爽、独立董事孙连平、独立董事赵军以及其他高级管理人 员（包括董事会秘书郭娟）因担任金刚光伏的董事、高级管理人员 而构成金刚光伏的关联方。此外，与前述金刚光伏董事、高级管理 人员关系密切的家庭成员亦构成金刚光伏的关联方。 3. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员 经本所律师核查，截至2025年12月31日，除金刚光伏实际控制 人张栋梁（任欧昊集团董事长）外，欧昊集团的董事兼总经理康文 哲、董事王文亮、监事蔡旭恒，构成金刚光伏的关联方。此外，与（未完）  |