[HK]冠军科技集团(00092):根据一般授权配售新股份
配售事項須待多項條件達成後方告完成，故配售事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 配售協議 於2026年8月20日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，以根據配售協議所載條款及在其條件規限下，向不少於六名承配人配售本公司將予發行之新股份。 配售協議之主要條款載列如下： 日期 2026年8月20日 訂約方 配售協議： (1) 本公司，作為發行人；及 (2) 山證國際證券股份有限公司，作為配售代理 配售股份數目 根據配售協議，配售代理已同意按盡力基準配售84,024,000股新股份，面值為每股0.01港元，相當於(i)本公司現有已發行股本約7.66%；及(ii)經配發及發行配售股份擴大之本公司已發行股本約7.11%（假設於本公佈日期至配售事項完成期間本公司已發行股本概無變動）。 配售價 配售價每股配售股份0.177港元較： (i) 股份於2026年8月20日（即配售協議日期）在聯交所所報收市價每股0.210港元折讓約15.71%； (ii) 股份於緊接最後交易日（不包括該日）前最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.182港元折讓約2.96%；及 (iii)股份於緊接最後交易日（不包括該日）前最後十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.169港元溢價約4.98%。 此配售價乃由本公司與配售代理經參考股份近期市價後公平磋商協定。 經扣除配售佣金以及其他費用及開支後，淨配售價估計約為每股配售股份0.175港元。 配售代理 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及彼等各自之最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連。 承配人 預期配售股份將配售予不少於六名承配人，彼等為專業投資人、機構投資者或其他投資者。承配人（及倘有關，彼等之最終實益擁有人）應為獨立於本公司或其附屬公司之任何關連人士，且與彼等概無關連亦非一致行動（定義見收購守則）。預期概無承配人將於緊隨配售事項完成後成為本公司主要股東（定義見上市規則）。 配售股份的權利及地位 配售股份於發行及繳足時，將在彼此之間及與於配售事項完成日期的所有其他已發行股份享有同等權益及不附帶任何留置權、抵押、產權負擔和第三方權利以及截至完成日期所附的所有權利的影響，包括但不限於接收所有未來股息和此後所宣佈、作出或支付的其他分配的權利。 完成配售事項之先決條件 配售事項須待(i)上市委員會批准配售股份上市及買賣；及(ii)配售代理及本公司各自就配售協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准後，方可作實。 倘上述條件未能於長停止日期或之前達成及╱或豁免（除條件(i)不可豁免外），則配售協議訂約方有關配售事項之所有權利、義務及責任將告終止及終結，且訂約方概不得向另一方提出任何申索，惟任何先前已違反者除外。 完成配售事項 各配售協議項下之配售事項須待先決條件獲達成（或豁免，視情況而定）及各配售協議完成後方可完成，並將於完成日期落實。 本公司將於配售事項完成時另行刊發公佈。 配售事項須待多項條件達成後方告完成，故配售事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 終止配售協議 根據配售協議，配售代理可於完成日期上午九時正前任何時間向本公司發出書面通知終止配售協議，若根據其決定性的意見，配售成功與否全繫於以下任何一件不可抗力事件：(i) 香港或與本集團有關之任何其他司法權區之任何法院或其他主管當局頒佈任何新法例或規例或更改現行法例或規例或更改其詮釋或應用，而配售代理絕對認為任何該等新法例或變動可能對本集團之業務或財務前景及╱或配售事項之成功造成不利影響；或(ii) 發生任何地方、國家或國際事件或變化（無論是否構成在配售協議日期之前和╱或之後發生或持續的一系列事件或變化的一部分）、政治、軍事、經濟、貨幣（包括港元幣值與美國貨幣掛鈎的制度改變）或其他性質（不論是否與上述任何情況有獨特關係），或任何地方、國家、國際敵對行動或武裝衝突爆發或升級，或影響當地證券市場或發生任何綜合情況，這些情況可能導致配售代理絕對認為對本集團整體業務或財務或貿易狀況或前景造成重大不利影響，或對潛在投資者成功配售股份造成不利影響，或導致公司或配售代理認為不適宜或不明智進行配售；或 (iii)香港市場狀況或綜合情況有任何變化（包括但不限於公司股份暫停買賣或有重大限制或交易），從而影響配售的成功（該成功指的是向潛在投資者配售股份）））或導致公司或配售代理認為不適宜或不明智進行配售 根據配售協議，若於完成日期上午9:00或之前， (i) 本公司嚴重違反或未遵守配售協議所訂明或需承擔的任何義務或承諾；或(ii) 暫停買賣連續超過十個交易日；或 (iii)配售代理知悉配售協議所載之任何聲明或保證於作出時屬失實或不準確，或倘重複作出則在任何方面屬失實或不準確，則配售代理須決定該等失實聲明或保證是否代表或可能代表本集團整體財務或貿易狀況或前景出現重大不利變動，或在其他方面可能對配售造成重大不利影響；或 (iv)本集團任何成員公司遭提出任何訴訟或申索，而有關訴訟或申索已經或可能對本集團之業務或財務狀況造成不利影響，且配售代理全權認為將對配售事項之成功造成不利影響；或 (v) 本集團整體業務或財務或貿易狀況或前景出現任何重大不利變動配售代理有權（但不受約束）向本公司發出書面通知，選擇將該事項或事件視為解除配售代理在配售協議項下的義務。 倘根據相關配售協議發出通知，則相關配售協議將告終止及不再具有任何效力，且訂約方毋須就相關配售協議向另一方承擔任何責任，惟於有關終止前相關配售協議的任何先前已違反情況除外。 一般事項 配發及發行新股份之授權 根據股東於2025年12月15日舉行的本公司股東週年大會上授出的一般授權，本公司獲授權配發及發行最多196,941,369股新股份。截至本公佈日期，本公司已經動用一般授權發行112,908,000股新股份。由於配售股份將根據尚餘的一般授權發行，故配售事項毋須經股東批准。 上市申請 本公司將向上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 有關本集團的資料 自成立以來，本集團始終秉持以提供全面技術解決方案為核心的營運模式，將相關硬體與軟體整合為客製化方案。此模式被稱為「科技商業模式」，其特色在於持續創新，需定期推出新產品以適應動態且快速演進的科技環境。該模式的核心支柱包括綠色能源倡議、智慧城市解決方案及可再生能源領域，這些均被視為集團戰略重點的關鍵組成部分。 進行配售事項之理由及所得款項用途 董事認為，配售事項將可增加營運資金，並使本公司具備更強的財務能力及靈活性以發展業務。董事（包括獨立非執行董事認為配售協議之條款（包括配售價）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 假設配售股份根據配售獲悉數配售： (i) 配售所得款項總額估計約為1,490萬港元；及 (ii) 扣除相關配售佣金、專業費用及所有相關開支後，所得款項淨額估計約為1,470萬港元。 本公司擬將所得款項淨額約1,000萬港元用作本集團之一般營運資金，及約470萬港元用作本集團現有之綠色能源業務的專項營運資金。 過去十二個月的集資活動 以下為本公司於緊接本公告日期前12個月內進行的股本集資活動： 所籌集之 所得款項 完成日期 集資活動 所得款項淨額 所得款項擬定用途 實際用途 2026年2月3日 根據一般授權配售 約1,950萬港元 用作本集團現有之可再生 用於擬定用途112,908,000股新股 能源業務及現有之綠色 能源業務的專項營運資 金，及時機出現時的其 他投資 除上述者外，於本公佈日期前過去十二個月，本公司概無進行任何股本集資活動。 進行配售事項導致之股權變動 以下載列本公司(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨配售事項完成後（假設配售股份根據配售事項獲悉數配售，且本公司股本及股權架構自本公佈日期以來概無其他變動）之股權架構：截至本公告日期 配售完成後 股份數目 % 股份數目 % 遠年有限公司（附註１） 110,589,750 10.08 110,589,750 9.36 廖嘉濂先生（附註2） 498,000 0.05 498,000 0.04 —— 承配人 84,024,000 7.11 其他公眾股東 986,527,098 89.87 986,527,098 83.49 總計： 1,097,614,848 100.00 1,181,638,848 100.00 附註： 1. 於本公佈日期，遠年有限公司由董事會主席兼執行董事黃敏女士全資擁有。 2. 廖嘉濂先生為非執行董事。 本公佈所用詞彙 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港持牌銀行一般於正常營業時間內開門營業之日子，不包括星期六、星期日及任何公眾假期 「本公司」 指 冠軍科技集團有限公司，於百慕達延續之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「完成日期」 指 配售協議所訂明條件獲達成後第四個營業日當日（或配售代理與本公司可能書面協定之較後日期） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於指2025年12月15日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之一般授權，以配發、發行及處理不超過196,941,369股 新股份 「本集團」 指 本公司及其當時的附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「最後交易日」 指 2026年8月20日，即配售協議日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「長停止日期」 指 2026年9月9日（或配售代理及本公司書面協議之日期，以較後者為準） 「承配人」 指 經配售代理及╱或其任何代理促使認購任何配售股份之任何專業，機構或其他投資者或彼等各自的任何附屬公司或 聯系人 「配售事項」 指 根據配售協議所載條款及在其條件規限下配售配售股份「配售代理」 指 山證國際證券股份有限公司，可進行證券及期貨條例項下第1類（（證券交易）受規管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理所訂立日期為2026年8月20日之配售協議，內容有關配售最多84,024,000股股份 「配售價」 指 每股配售股份0.177港元 「配售股份」 指 將根據配售事項配售之最多合共84,024,000股新股份「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會命 冠軍科技集團有限公司 主席 黃敏 香港，2026年8月20日 於本公佈日期，本公司執行董事為黃敏女士及景哈利先生；本公司非執行董事為廖嘉濂先生及李忠海先生；及本公司獨立非執行董事為梁文輝先生、陳易希先生及黃育文先生。 中财网
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