[HK]范式智能:建议修订购股权计划建议更新计划限额及临时股东会通告
此乃要件，請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有範式智能技術集團股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 無論 閣下能否出席臨時股東會，務請儘快按照所載指示填妥及簽署隨附以於臨時股東會上使用的代表委任表格，並將其交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，但無論如何不得遲於臨時股東會預定時間（即不遲於2026年9月9日（星期三）下午2時正（香時間））或其任何續會（視情況而定）24小時前。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 透過銀行、經紀、託管人或香結算於中央結算系統持有其H股股份的非登記股東亦可進行投票及出席大會。就此而言，彼等應直接諮詢其銀行、經紀或託管人（視情況而定）以作出所需安排。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.4paradigm.com)。庫存股份持有人（如有）於本公司股東會上概無投票權。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 I. 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 II. 將於臨時股東會上議決之事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8III. 暫停辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16IV. 臨時股東會及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16V. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 VI. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 VII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IBC-1 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1 附錄一 － 經修訂計劃之主要條款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「採納日期」 指 2024年9月19日，即股東批准該計劃之日期 「經修訂計劃」 指 經建議修訂所修訂的計劃，即本公司的購股權及受限制股份單位計劃 「適用法律」 指 所有適用法律、法規、條例或相關監管機構的規 定，括但不限於中國公司法、中國證券法、證 券及期貨條例、上市規則或公司章程的相關條文 「公司章程」 指 本公司公司章程 「獎勵」 指 根據經修訂計劃已授予或將授予的購股權或受 限制股份單位 「獎勵股份」 指 獎勵所涉及的H股，括本公司將配發及發行的 新H股及╱或本公司將自庫存轉讓的庫存H股 「北京新智」 指 北京新智領航管理諮詢有限公司，戴文淵博士於 最後實際可行日期持有其99%股權 「董事會」 指 本公司董事會 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統，香交易及結算所有限公司市場系統內使用的證 券交收系統 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函及僅就提述地理區域 而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「本公司」 指 範式智能技術集團股份有限公司，一家於中國註 冊成立的股份有限公司，其H股於香聯交所主 板上市（股份代號：6682） 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年9月10日（星期四）下午2時正假座中國廣東省深圳市龍華區龍華數字創新中心A 座42層會議室舉行之臨時股東會或其任何續會， 以考慮及（如適用）批准載於本通函第EGM-1至 EGM-2頁之大會通告所載決議案 「合資格人士」 指 董事會或計劃管理人全權酌情認為曾經或將會 對本集團作出貢獻的僱員參與或關聯實體參 與 「僱員參與」 指 本公司或其任何附屬公司的任何中國或非中國 董事（括執行、非執行及獨立非執行董事）及僱 員（不論全職或兼職），以及獲授獎勵以吸引與本 公司或其任何附屬公司訂立僱傭合約的任何人士； 然而，惟倘任何個人所處居住地的法律法規禁止 根據計劃而授出、接納、歸屬或行使獎勵，或致 使排除該個人屬必要或權宜，則該個人無權參與 計劃，並因此被排除在外 「行使價」 指 每股H股股價，由董事會或計劃管理人釐定，誠 如計劃規則所述，參與可於行使購股權時按該 價格認購H股股份 「現有計劃」或「計劃」 指 本公司於2024年9月19日採納並於2025年3月31日修訂的購股權計劃 「授予日期」 指 向參與授出獎勵的日期，即有關該獎勵的要約 函件日期 「承授人」 指 根據計劃的條款接納要約的任何合資格人士 「本集團」或「我們」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，以元認購及買賣，並於香聯交所上 市 「H股受限制股份單位 指 本公司於2024年9月19日採納的H股受限制股份計劃」 單位計劃 「H股受限制股份 指 H股受限制股份單位計劃的受託人 單位計劃受託人」 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司 「聯交所」 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即李建濱先生、劉持金先生、柯燁樂女士及潘嘉林先生）組成的董事會 下設之獨立委員會，成立目的為就建議更新向獨 立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事「嘉林資本」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌 法團，獲委任為獨立財務顧問，以就建議更新向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除戴文淵博士、範式投資、範式隱元、南京範式 及任何其他根據上市規則須於臨時股東會上就 批准建議更新的決議案放棄投贊成票的股東以 外之股東 「最後實際可行日期」 指 2026年8月20日，即本通函刊發前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」或 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂 「香上市規則」 「南京範式」 指 南京範式企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），為本公司僱員激勵平台，北京範式新智企業管理有 限公司（北京新智之全資附屬公司）為南京範式的 普通合夥人 「要約」 指 各項獎勵的要約 「要約函件」 指 本公司於授予日期就各項獎勵的要約所發出的 函件 「購股權期間」 指 參與可行使購股權的期間，由董事會（或計劃管理人）釐定並通知參與 「購股權」 指 根據計劃或經修訂計劃認購H股的權利 「參與」 指 任何獲准參與計劃及根據計劃或經修訂計劃獲 授任何獎勵的合資格人士 「範式投資」 指 範式（天津）管理諮詢合夥企業（有限合夥），為本公司僱員激勵平台，北京新智為範式投資的唯一 普通合夥人 「範式隱元」 指 天津範式隱元管理諮詢合夥企業（有限合夥），北京新智為範式隱元的唯一普通合夥人 「建議修訂」 指 對現有計劃的建議修訂，其詳情載於本通函「建 議修訂購股權計劃」一節 「建議更新」 指 建議將計劃限額更新為股東批准該更新當日已 發行股份（不括庫存股份）總數的5% 「經更新計劃限額」 指 建議由股東於臨時股東會上批准的經更新計劃限額 「關聯實體參與」 指 本公司聯?公司的董事及僱員 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「受限制股份單位」 指 受限制股份單位，每份單位代表一股相關H股及授予承授人可根據經修訂計劃歸屬相關H股（或 其出售所得款項淨額）的附條件權利 「計劃管理人」 指 獲董事會授權管理經修訂計劃的董事會下設委 員會或人士（倘適用） 「計劃限額」 指 根據計劃及本公司所有其他股份計劃行使購股 權及╱或歸屬受限制股份單位後可發行的H股最 高數目，根據計劃規則不時更新或重續 「計劃期間」 指 自股東於採納日期批准計劃之日計十(10)年期 間，除非根據計劃規則提早終止 「計劃規則」 指 與計劃有關的規則（經不時修訂） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「受託人」 指 本公司就經修訂計劃而委任以持有H股及其他信 託財產的任何受託人或其他第三方。截至最後實 際可行日期，Changwan Smart Limited已獲委任 為計劃的受託人 「庫存股份」或 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。就計劃及經修訂「庫存股」 計劃而言，對新H股之提述括庫存股份，而對 發行股份或證券之提述括轉讓庫存股份 「非上市股份」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，並無於任何證券交易所上市 「%」 指 百分比 Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 執行董事： 註冊地址： 戴文淵博士（主席） 中國 陳雨強先生 北京市海淀區 小?西路10號院 非執行董事： 1號樓和盈中心 楊強博士 A座3層303室 竇帥先生 張晶先生 總部及中國主要?業地點： 中國 獨立非執行董事： 北京市海淀區 李建濱先生 上地西路 劉持金先生 弘源新時代A座 柯燁樂女士 潘嘉林先生 香主要?業地點： 香 職工代表董事： 銅鑼灣希慎道33號 柴亦飛先生 利園一期19樓1910室 敬啟： 建議修訂購股權計劃 建議更新計劃限額 I. 言 臨時股東會將於2026年9月10日（星期四）下午2時正假座中國廣東省深圳市龍華區龍華數字創新中心A座42層會議室舉行，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 本通函旨在（其中括）向 閣下提供有關建議修訂及建議更新、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及臨時股東會通告的資料，以便 閣下在知情情況下決定於上述大會投票贊成或反對該等決議案。 II. 將於臨時股東會上議決之事項 於臨時股東會提呈股東審議及以特別決議案方式批准的決議案括(1)建議修訂；及(2)建議更新，將由股東於臨時股東會上以一項獨立決議案單獨批准。 將於臨時股東會上議決之事項的詳情載於本通函第EGM-1至EGM-2頁的臨時股東會通告。為了使 閣下對提呈臨時股東會的決議案有進一步的了解，及能夠在掌握足夠及必須的資料的情況下作出決定，我們在本通函內提供了詳盡的資料。 特別決議案 1. 建議修訂購股權計劃 現有計劃由股東於2024年9月19日採納，自採納日期計10年期間持續有效，除非根據其條款提早終止。現有計劃其後於2025年3月31日由董事會根據股東大會授出的授權作出修訂，增加一項條文，訂明本公司可不時為計劃委任受託人及與相關受託人訂立信託契據，而相關承授人須承擔設立及管理信託的成本及開支。 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，受託人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。概無董事現為或將會為經修訂計劃的受託人，或於受託人中現時擁有或將會擁有任何直接或間接權益。 現有計劃目前規定可向身為僱員參與的合資格人士授出購股權。董事會建議修訂現有計劃，以（其中括）允許授出除購股權以外的受限制股份單位、將合資格人士的範圍擴大至括僱員參與及關聯實體參與、將計劃限額更新至批准建議更新之日已發行股份總數（不括庫存股份）的5%以及更新計劃規則以更好地與現行上市規則第17章保持一致。 董事會認為，將獎勵形式由僅有購股權擴大至購股權及受限制股份單位，可在顧及不同合資格人士的角色、貢獻及情況下，為本公司提供更大靈活性以構建以股份為基礎的獎勵。購股權讓參與有機會透過按行使價認購H股，從H股價值的未來升值中獲益，而受限制股份單位則提供更直接的股權獎勵，並可按根據計劃規則釐定的條款授出。董事會進一步認為，將合資格人士的範圍擴大至括關聯實體參與乃屬適當，原因為該等人士雖非本集團的董事或僱員，但彼等可透過相關聯?公司為本集團的發展及長期增長作出貢獻，括促進業務合作、經?協同、市場開發、項目實施及提供對本集團有利的其他支持。建議變動將使本公司能夠更有效地量身定制獎勵、認可關聯實體參與的實際或潛在貢獻，加強與相關聯?公司的長期合作關係，並使參與的利益與本集團及股東的利益保持一致。 由於建議修訂被視為屬重大性質，及╱或括有關上市規則第17.03條所載對參與有利之事宜的修訂，故建議修訂須經股東於臨時股東會上批准。 建議修訂所涉及之主要變動概述如下： (a) 將購股權計劃更名為「購股權及受限制股份單位計劃」，並將根據計劃可授出的獎勵形式由僅購股權擴大至購股權及受限制股份單位，而每份購股權或受限制股份單位代表一股相關H股； (b) 將合資格人士的範圍由僅僱員參與擴大至括關聯實體參與（即本公司聯?公司的董事及僱員），並對計劃目的作出相應修訂，以認可及激勵該等額外參與的貢獻； (c) 將計劃限額更新為27,851,871股H股，相當於股東批准更新計劃限額當日已發行股份（不括庫存股份）總數的5%，並將計劃限額、1%個人限額及就超逾該等限額的授出所適用的相關批准規定，擴大應用至所有根據計劃將授出的獎勵； (d) 引入「獎勵」及「獎勵股份」的概念以將受限制股份單位納入計劃，並將配發及發行新H股及╱或從庫存轉出庫存H股的現有安排，從適用於 購股權擴大至普遍適用於獎勵； (e) 訂明適用於受限制股份單位的授出、接納、歸屬及結算安排，括釐定受限制股份單位相關H股的任何應付代價、於歸屬時配發及發行新 H股及╱或轉讓庫存H股，以及在計劃規則指明的情況下，在市場上出售相關H股並向相關承授人支付實際售價； (f) 將適用於授予董事、最高行政人員、主要股東及其各自聯繫人的批准規定擴大至普遍適用於獎勵，並納入適用於向本公司董事（獨立非執行董事除外）或最高行政人員授予超逾適用0.1%門檻的受限制股份單位或其他獎勵（不括購股權）的股東批准規定； (g) 將現有的十二個月最短歸屬期、可向僱員參與授予較短歸屬期的指定情況及業績指標條文普遍應用於獎勵，並更新該等條文的措辭； (h) 修訂失效條文以涵蓋受限制股份單位及關聯實體參與，括於僱傭、職位或委聘終止、身故、傷殘及其他指定事件發生時對獎勵的處理；(i) 將註銷機制與回撥機制分開，修訂注銷尚未行使╱歸屬獎勵的條件，並擴大回撥機制，括擴大相關回撥事件，及允許本公司收回參與於行使、歸屬或結算獎勵後已收取的H股、其市值、現金所得款項或其他利益； (j) 將有關可轉讓性、本公司股本架構變動時的調整、自願清盤、全面要約、協議安排及其他公司活動，以及計劃的修改及終止的條文，從適用於購股權擴大至普遍適用於獎勵，以及就自願清盤、全面要約、協議安排及其他公司活動而言，從適用於僱員參與擴大至適用於所有承授人； (k) 修訂及補充現有信託安排，括適用於受託人所持有或將持有的H股的限制；及 (l) 因應引入受限制股份單位及關聯實體參與而作出其他相應及程序性修訂，並更新計劃規則的術語及交叉引述。 董事會認為，建議修訂符合計劃的宗旨，將為本公司在就合資格人士（括僱員參與及關聯實體參與）設立股份激勵方面提供更大靈活性，同時繼續使參與的利益與股東及本集團的整體利益保持一致。 經修訂計劃（當中納入建議修訂）的主要條款概要載於本通函附錄一。經修訂計劃的條款全文將於臨時股東會日期前不少於14日期間（括臨時股東會當日）在香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.4paradigm.com)刊載。 建議修訂須待股東於臨時股東會上通過批准建議修訂及經修訂計劃的特別決議案後，方告作實。該決議案已於2026年8月20日經董事會審議通過，現作為特別決議案提交臨時股東會審議通過。 除現有計劃外，本公司維持一項於2024年9月19日採納的股權激勵計劃（「股權激勵計劃」），其括H股受限制股份單位計劃及一項合夥員工持股計劃（「合夥計劃」）。股權激勵計劃構成上市規則第17章項下涉及現有股份的計劃，並受合計限額所規限，即於其採納日期本公司已發行普通股股本總額（不括庫存股份）的5%。根據H股受限制股份單位計劃，受限制股份單位乃使用受託人所收購或收取的現有H股達成，而合夥計劃則透過員工持股平台向合資格參與提供現有股份的間接權益。兩個部分均不涉及發行新股份或轉讓庫存股份。於2025年及2026年期間以及於最後實際可行日期，根據H股受限制股份單位計劃分別合共授出235,607個及80,256個受限制股份單位並即時歸屬，且並無根據合夥計劃授出任何激勵股份。此外，上市前，本公司於2021年4月25日採納一項員工激勵計劃（「首次公開發售前員工激勵計劃」），據此，範式投資及南京範式獲設立為兩個員工激勵平台。首次公開發售前員工激勵計劃項下的所有獎勵已於上市前授出及歸屬，且上市後不得再據此授出任何進一步獎勵。因此，首次公開發售前員工激勵計劃不受上市規則第17章規限。 2. 建議更新計劃限額 更新計劃限額 根據現有計劃，根據現有計劃行使購股權及根據本公司所有其他股份計劃行使或歸屬購股權或獎勵（如有）（不括根據相關計劃規則已失效的購股權或獎勵）後可能發行的H股數目上限，不得超過於採納日期已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。 於最後實際可行日期，已根據現有計劃授出23,248,145份購股權，涉及合共23,248,145股H股，佔已發行股份（不括庫存股份）總數約4.17%。於最後實際可行日期，根據現有計劃限額，有25,821股H股可供未來授出。於最後實際可行日期，(i) 21,689,045份購股權（佔已發行股份總數（不括庫存股份）約3.89%）已授予本集團僱員；(ii) 1,559,100份購股權（佔已發行股份總數（不括庫存股份）約0.28%）已根據計劃授予僱員代表董事柴亦飛先生。 於最後實際可行日期 現有計劃項下購股權的狀況 購股權數目 相關H股數目 自採納日期已授出 23,248,145 23,248,145 已行使 00 已失效 00 已註銷 00 未行使 23,248,145 23,248,145 根據現有計劃限額餘下可供授出數目 25,821 25,821 附註： 於採納日期，本公司有465,858,733股已發行股份，括465,665,433股股份（含186,100股已回購但尚待註銷的H股）和193,300股庫存股份。因此，已發行股份總數（不括庫存股份）的5%為23,283,271股H股，乃向下取整至最接近之整數股份。就向上市委員會申請批准根據現有計劃行使購股權而可能配發及發行的H股上市及買賣而言，本公司進一步剔除 186,100股已回購但尚待註銷的H股。因此，本公司已就23,273,966股H股申請並獲得上市批准，而該數額自此被用作授出用途的現有計劃限額。本公司謹此澄清，於2024年年報及2025年年報中提述為23,283,271股H股的購股權計劃限額本應為23,273,966股H股。該等年報所披露可供未來授出的H股數目（即分別於2024年12月31日的18,149,521股H股及於2025年12月31日的8,345,821股H股）乃參考23,273,966股H股的現有計劃限額計算，故維持不變。繼於2024年11月19日授出5,124,445份購股權、於2025年11月25日授出9,803,700份購股權、於2026年4月1日授出4,120,000份購股權及於2026年5月26日授出4,200,000份購股權後，已合共授出23,248,145份購股權，而於最後實際可行日期，根據現有計劃限額，仍有25,821股H股可供未來授出。於2026年5月26日授出後，可供日後授出的H股數目為25,821股H股，取代本公司同日公告所載的55,821股H股。 董事會建議將計劃限額更新為股東批准建議更新當日已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。5%的建議經更新計劃限額在上市規則第17.03C (2)條允許的最高限額內。 僅作說明之用，假設從最後實際可行日期至臨時股東會日期，本公司的已發行股本並無變動，根據經更新計劃限額，根據經修訂計劃及本公司所有其他股份計劃行使所有購股權及╱或歸屬所有受限制股份單位後而可能發行的H股最高數目將為27,851,871股H股，佔於最後實際可行日期已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。 該決議案已於2026年 8月20日經董事會審議通過，現作為特別決議案提交臨時股東會審議通過。 建議更新計劃限額的理由 於最後實際可行日期，已授出23,248,145份購股權，僅餘25,821股 H股可供未來授出，佔現有計劃限額使用率約99.89%。儘管於最後實際可行日期，本公司並無具體計劃於建議更新後立即作出任何授出，惟現有計劃限額下的剩餘額度非常有限，尤其是鑑於本集團持續需要吸引、挽留及激勵關鍵人才。 董事會認為，建議更新將為本公司提供靈活性，以在適當時繼續向合資格人士授予股份激勵，從而表彰彼等的貢獻並鼓勵彼等為本集團的長遠增長及發展作出貢獻。 5%的建議經更新計劃限額與原計劃限額相同，且低於上市規則第 17.03C (2)條所允許的10%上限。經考慮現有計劃限額的使用情況、本公司的未來激勵需求及對現有股東的潛在攤薄影後，董事會認為5%將為未來授出提供足夠的額度，而不會對現有股東造成不當攤薄。因此，董事會認為建議更新及5%的經更新計劃限額屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 本次臨時股東會預計將於本公司建議首次公開發行 A股並於深圳證 券交易所創業板上市的事項（「A股發行及上市」）前完成，故 A股發行及上市不會對經更新計劃限額的計算構成任何影。 建議更新計劃限額的條件 建議更新乃於採納日期計三年內尋求。因此，根據上市規則第 17.03C (1)(b)條，建議更新須待股東根據上市規則的額外規定（括適用的棄權規定以及上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定）予以批准。 建議更新須待下列條件達成後，方可作實： － 獨立股東於臨時股東會上通過特別決議案批准建議更新；及 － 上市委員會批准佔於臨時股東會日期已發行股份（不括庫存股份）總數5%的H股（根據行使或歸屬經更新計劃限額項下可能授出的 獎勵而可能配發及發行）上市及買賣。 本公司將向上市委員會申請批准根據行使或歸屬經更新計劃限額項下可能授出的獎勵而可能配發及發行的H股上市及買賣。 上市規則的影 根據上市規則第17.03C (2)條，上市發行人所有計劃項下於計劃授權「更新」後將授出的所有獎勵而可予發行的股份總數，不得超過於批准經更新計劃限額當日相關類別已發行股份（不括庫存股份）的10%。 根據上市規則第17.03C (1)(b)(ii)條，本公司亦須成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問以向獨立股東提供意見。獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事李建濱先生、劉持金先生、柯燁樂女士及潘嘉林先生組成）已告成立，以就建議更新向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就建議更新向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立董事委員會函件載於本通函第IBC-1至IBC-2頁，而獨立財務顧問函件載於本通函第IFA-1至IFA-10頁。 除上述段落所設想的全面要約或協議安排外，倘本公司與其股東或債權人擬為或就本公司的重組計劃或與任何其他一家或多家公司合併而達成和解或安排，則本公司須於向本公司各股東或債權人寄發召開會議考慮有關和解或安排的通知當日或其後儘快向承授人發出通知（連同有關本段條文存在的通告），而該承授人（或其遺產代理人）可隨即，並直至於該日期至其後兩(2)個月或具有司法管轄權的法院批准和解或安排當日（以較早為準）止期間屆滿前，行使全部或部分購股權（以已歸屬但尚未行使為限）及╱或歸屬任何受限制股份單位（在所有情況下均須遵守上文第8段所載的歸屬期規定），惟上述購股權的行使及╱或受限制股份單位的歸屬須待有關和解或安排獲具有司法管轄權的法院批准並生效後，方可作實。該和解或安排生效後，所有尚未行使獎勵（先前已根據計劃行使、歸屬或結算除外）均會失效。本公司或會要求上述承授人（或其遺產代理人）轉讓或以其他方式處理因於該等情況下行使或歸屬獎勵而發行或轉讓的H股，以盡量促使上述承授人的狀況與假設有關H股受限於和解或安排的情況相同。 於發生上文各段所述任何事件時，並在遵守經修訂計劃有關歸屬期的條文、上市規則及適用法律的前提下，董事會或計劃管理人可全權酌情釐定於相關時間仍未歸屬的任何獎勵是否及在何等程度上應予歸屬，或（就購股權而言）成為可行使。為免生疑問，上述酌情權仍受第8段的歸屬條文所規限，且除非第8段明確允許，否則不允許加速任何歸屬期。 13. 股本架構重組 A. 倘本公司股本架構因本公司股本拆細、合併或削減、將利潤或儲備撥充資本或紅股發行或供股或公開售股而出現任何變動（因發行股份或其他證券作為本公司所訂立交易的代價而導致本公司股本架構變動除外），董事會（或計劃管理人）須作出其認為適當的相應調整（如有），以反映有關下列各項的變動： (a) 至今尚未行使、歸屬或結算的獎勵所涉及的H股數目；及╱或 (j) 決定與要約有關的任何其他需要決定的事項，並作出其認為對經修訂計劃的管理屬必要或可取的任何其他決定及採取任何其他行動； (k) 採取有關其他步驟或行動以使計劃規則及╱或獎勵的條款及目的生效；及 (l) 代表本公司批准、簽署、完善、交付、磋商、協議及同意其認為屬合理、必要、可取、適當或有利的一切協議、合約、文件、規章、事務和事情（視情況而定），以執行據此進行的所有交易，並在其認為必要、可取、適當或有利的情況下，作出任何合理的修改、修訂、變更、調整及╱或補充。倘有關協議、合約或文件需加蓋公司印章，則有權根據公司章程簽署有關協議、合約或文件並加蓋公司印章。 上述向董事會及╱或計劃管理人作出的授權於計劃期間有效。 該決議案已於2026年8月20日經董事會審議通過，現作為特別決議案提交臨時股東會審議通過。 III. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席臨時股東會的股東名單，本公司將自2026年9月7日（星期一）至2026年9月10日（星期四）止（括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股過戶登記。H股持有人如欲符合資格出席臨時股東會並於會上投票，須於2026年9月4日（星期五）下午4時30分或之前將所有股份過戶文件連同相關股票送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年9月10日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席臨時股東會並於會上投票。 IV. 臨時股東會及委任代表安排 本公司將於2026年9月10日（星期四）下午2時正假座中國廣東省深圳市龍華區龍華數字創新中心A座42層會議室召開臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 根據上市規則第17.03C (1)(b)條，於計劃採納日期計任何三年期間內對現有計劃限額作出的任何更新，須經獨立股東於股東大會上批准，而任何控股股東及其聯繫人，或（倘無控股股東）發行人的董事（不括獨立非執行董事）及最高行政人員以及彼等各自的聯繫人，須於會上放棄投票贊成批准建議更新計劃限額的決議案。 於最後實際可行日期，戴文淵博士、範式投資、範式隱元及南京範式合共持有177,207,550股股份，佔本公司已發行股本31.74%（即558,292,633 股股份）。因此，彼等須放棄投票贊成批准建議更新計劃限額的決議案。據本公司所深知、盡悉及確信，戴文淵博士、範式投資、範式隱元及南京範式無意投票反對批准建議更新的決議案。 此外，根據上市規則第17.05A條，H股受限制股份單位計劃受託人必須就須根據上市規則獲股東批准的事項放棄投票。於最後實際可行日期，H股受限制股份單位計劃受託人持有1,119,837股H股。此外，於最後實際可行日期，本公司持有1,255,200股庫存股份。庫存股份持有人（如有）於本公司股東會上概無投票權。 除上文所披露外，概無其他股東須於臨時股東會上就將提呈的決議案放棄投票。 臨時股東會上使用的代表委任表格隨附於本通函，並可於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.4paradigm.com)查閱。擬委任代表出席臨時股東會的股東須填妥代表委任表格，並將其交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，且不遲於臨時股東會預定時間24小時前（即不遲於2026年9月9日（星期三）（香時間）下午2時正）或其任何續會（視情況而定）24小時前。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依當時意願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。 V. 推薦建議 董事認為，批准(i)建議修訂及採納經修訂計劃；(ii)建議更新；及(iii)建議授權董事會及╱或計劃管理人處理有關經修訂計劃事宜的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東就臨時股東會通告所載相關決議案投贊成票。 VI. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 VII. 其他資料 閣下務請垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 範式智能技術集團股份有限公司 董事長兼執行董事 戴文淵博士 謹啟 2026年8月20日 下文為獨立董事委員會為載入本通函而編製致獨立股東之推薦建議函全文。Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 敬啟： 建議更新計劃限額 我們謹此提述本公司於2026年8月20日向股東刊發之通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙於本函件具有相同涵義。 建議更新之詳情載於通函所載之董事會函件。 我們已獲委任為獨立董事委員會，以考慮通函所載建議更新的條款之公平性及合理性，並就此向獨立股東提供意見，以及建議獨立股東是否應批准通函所載之建議更新。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。嘉林資本之獨立意見詳情，連同其經考慮之主要因素及理由，載於通函第IFA-1至IFA-10頁。 我們提請 閣下垂注董事會函件及獨立財務顧問函件，當中載有其就建議更新向我們提供之意見。 經考慮建議更新之條款、獨立財務顧問之意見及董事會函件所載之相關資料後，我們認為，就獨立股東而言，建議更新屬公平合理，且建議更新符合本公司及股東之整體利益。 因此，我們建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准建議更新之決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 李建濱先生 劉持金先生 柯燁樂女士 潘嘉林先生 獨立非執行 獨立非執行 獨立非執行 獨立非執行 董事 董事 董事 董事 2026年8月20日 獨立財務顧問函件 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 建議更新計劃限額 言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議更新向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司於2026年8月20日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 根據現有計劃，根據現有計劃行使購股權及根據 貴公司所有其他股份計劃行使或歸屬購股權或獎勵（如有）（不括根據相關計劃規則已失效的購股權或獎勵）後可能發行的H股數目上限，不得超過於採納日期已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。 於最後實際可行日期，已根據現有計劃授出23,248,145份購股權，涉及合共23,248,145股H股，佔已發行股份（不括庫存股份）總數約4.17%。於最後實際可行日期，根據現有計劃限額，有25,821股H股可供未來授出。董事會建議將計劃限額更新為於股東批准建議更新當日已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。 根據上市規則第17.03C (1)(b)條，於計劃採納日期計任何三年期間內對計劃限額作出的任何更新，須經獨立股東於臨時股東會上以特別決議案方式批准。 任何控股股東及其聯繫人，或（倘無控股股東）發行人的董事（不括獨立非執行董事）及最高行政人員以及彼等各自的聯繫人，必須放棄投票贊成批准建議更新的相關決議案。 獨立董事委員會（由李建濱先生、劉持金先生、柯燁樂女士及潘嘉林先生（均為獨立非執行董事）組成）已告成立，以就建議更新向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉(i)嘉林資本與 貴公司之間的任何關係或利益；或(ii)嘉林資本向 貴公司提供的任何服務，或任何其他可被合理視為有礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性的其他方。 吾等意見的基準 為向獨立董事委員會及獨立股東提出意見，吾等已依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等已假設董事所提供之一切資料及聲明（彼等就此承擔唯一及全部責任）於作出時為真實準確，且於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦已假設董事於通函內作出之一切信念、意見、預期及意向陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等所表達意見之合理性。吾等之意見乃基於董事所作之聲明及確認，即概無與任何人士就建議更新訂立之未披露私人協議╱安排或隱含諒解。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取充分及必要之步驟，為吾等之意見形成合理基礎及知情意見。 董事已共同及個別承擔通函所載資料準確性之全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事宜，致使當中任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，對通函任何部分的內容概不負責，惟本意見函件除外。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司、其附屬公司或聯?公司之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮建議更新對 貴集團或股東之稅務影。吾等之意見必須基於於最後實際可行日期當時有效之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等獲取之資料。股東務請注意，其後之發展（括市場及經濟狀況之任何重大變動）或會影及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任考慮於最後實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載任何內容均不應詮釋為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。 最後，倘本函件之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得之來源，嘉林資本有責任確保該等資料已從相關來源準確摘錄。 已考慮的主要因素及理由 吾等於達致有關建議更新之意見時，已考慮以下主要因素及理由： 有關 貴集團的資料 據董事告知， 貴公司主要從事?運AI platform，以及提供API及Agentic AI服務。 下文載列 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度之經審核綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司截至2025年12月31日止年度之年報（「2025年年報」）：截至2025年12 截至2024年12 月31日止年度 月31日止年度 （「2025財年」）（「2024財年」）變幅 人民幣千元 人民幣千元 % 收入 7,135,286 5,260,650 35.64 －AI平台 6,552,191 4,965,352 31.96 －API及Agentic AI業務 583,095 295,298 97.46 毛利 2,483,436 2,244,829 10.63 年內虧損 (37,778) (296,267) (87.25) 經調整 貴公司擁有人應佔 利潤╱（虧損）淨額（附註） 17,842 (264,991) 不適用 附註： 貴公司將經調整 貴公司擁有人應佔利潤╱（虧損）淨額（一項非國際財務報告準則計量）定義為 貴公司擁有人應佔年度虧損加回以股份為基礎的薪酬。 如上表所示， 貴集團的收入由2024財年約人民幣5,260.7百萬元增加至2025財年約人民幣7,135.3百萬元，此乃主要由於AI平台的收入大幅增長。於2025財年，AI平台分部產生之收入約為人民幣6,552.2百萬元，佔 貴集團2025財年總收入約91.83%，較2024財年增加約31.96%。根據2025年年報，上述增加乃主要由於人工智能市場整體需求增加以及 貴公司大模型及生成式人工智能能力對產品的賦能。 隨著2025財年收入增加， 貴集團的毛利增加約10.63%。 貴集團於2025財年的年度虧損較2024財年大幅減少約87.25%，此乃主要由於 貴集團於2025財年毛利增加約人民幣238.6百萬元及信貸虧損撥備（淨額）減少約人民幣182.6百萬元，惟部分被2025財年研發開支增加約人民幣167.6百萬元所抵銷。 貴集團於2025財年錄得 貴公司擁有人應佔經調整利潤淨額約人民幣17.8百萬元，而2024財年則錄得 貴公司擁有人應佔經調整虧損淨額約人民幣265.0百萬元。 根據2025年年報， 貴公司業務將繼續由AI平台業務、API業務、Agentic AI業務「三駕馬車」驅動。AI平台業務是 貴公司增長的「壓艙石」與「動力源」。在此基礎上，API業務和Agentic AI業務有望實現更為強勁的發展。API業務是爆發式發展的「流量池」，是年輕但最具彈性的板塊。隨著現象級應用帶來的算力與模型需求激增，API業務正呈現指數級增長態勢。Agentic AI業務是 貴公司賦能百行千業的「價值倍增器」。如果說AI平台是底座，API是觸達，那麼Agentic AI就是深入行業痛點的「尖刀」。通過構建具備自主行動能力的AI Agent， 貴公司直接為客戶交付業務成果，而非僅僅提供工具。今年，該業務將進一步深入客戶的核心業務領域，幫助 貴公司升級為企業客戶不可或缺的「數字生產力合作夥伴」。 貴公司將進一步構建並完善「穩健增長+彈性爆發+深層賦能」的完美閉環，在這一新架構下，持續為股東創造長期價值。 根據 貴公司日期為2026年7月22日的公告，於截至2026年6月30日止六個月， 貴集團預期將錄得(i)收入約人民幣32億元至人民幣40億元，較2025年同期增加約22%至52%；及(ii) 貴公司擁有人應佔利潤約人民幣90百萬元至人民幣130百萬元，較2025年同期錄得的虧損大幅改善。收入預期強勁增長，乃主要由於所有業務線共享的底層技術平台持續升級。隨著客戶認可度不斷提升及需求日益增長， 貴公司自有及租賃算力資源的token吞吐量效率已顯著提升，加速了token生產力的釋放，從而帶動業務收入加速增長。 貴公司擁有人應佔利潤預期扭虧為盈，乃主要由於：(i)主?業務快速增長；(ii)銷售開支佔收入比率較去年同期進一步大幅優化；及(iii)其他收入淨額同比大幅增加，主要由於 貴公司投資項目的公允價值增加所致。 建議更新的理由及裨益 根據董事會函件，現有計劃由股東於2024年9月19日採納，自採納日期計10年期間持續有效，除非根據其條款提早終止。現有計劃目前規定可向身為僱員參與的合資格人士授出購股權。根據現有計劃，根據現有計劃行使購股權及根據 貴公司所有其他股份計劃行使或歸屬購股權或獎勵（如有）（不括根據相關計劃規則已失效的購股權或獎勵）後可能發行的H股數目上限，不得超過於採納日期已發行股份（不括庫存股份）總數的5%。建議修訂生效後，現有計劃將由一項購股權計劃擴展為一項購股權及受限制股份單位計劃，以使獎勵可以購股權或受限制股份單位的形式授出。經考慮到(i) 5%的計劃限額符合上市規則第17.03C條的規定（即不超過於批准更新計劃授權當日相關類別已發行股份（不括庫存股份）的10%）；及(ii)於股東批准建議更新當日，根據佔已發行股份（不括庫存股份）總數5%的計劃限額將授出的獎勵相關股份，其攤薄影將較更高百分比為低，吾等認為經更新計劃限額屬合理。 根據計劃，計劃旨在(i)通過向身為合資格人士之富有技能及經驗的人員提供於 貴公司持股的機會，吸引、激勵及挽留彼等，以為 貴集團的未來發展與擴張效力；(ii)深化 貴公司薪酬體系改革，建立並不斷完善股東、經?管理人員與高管及其他合資格人士之間的利益平衡機制；及(iii)(a)肯定合資格人士（括僱員參與及關聯實體參與）的貢獻；(b)鼓勵、激勵及挽留對 貴集團持續經?、發展及長期增長作出或預期將作出有利貢獻的合資格人士；及(c)為該等合資格人士提供額外獎勵，協調彼等與股東及 貴集團的整體利益（「計劃目的」）。 下文載列自採納日期至最後實際可行日期止根據現有計劃限額授出的購股權： 公告日期 事項 相關股份數目 採納日期 批准現有計劃限額(A) 23,273,966 2024年11月19日 授出購股權 5,124,445 2025年11月25日 授出購股權 9,803,700 2026年4月1日 授出購股權 4,120,000 2026年5月26日 授出購股權 4,200,000 於最後實際可行日期根據現 23,248,145 有計劃已授出的購股權 （附註） 總數(B) 於最後實際可行日期現有計 無 劃項下已行使╱已失效╱ 已註銷的購股權(C) 於最後實際可行日期的剩餘 25,821 計劃限額(A) – (B) – (C) 附註： 每份購股權將賦予購股權持有人權利認購一股H股 根據上表，於最後實際可行日期，經計及已授出的合共23,248,145份購股權後，23,273,966股H股的現有計劃限額已幾乎悉數動用，動用率為99.89%。據董事告知，自採納該計劃以來的期間，適逢 貴集團進行戰略升級及轉型為全棧式人工智能雲平台的關鍵階段，在此期間， 貴集團的競爭力在很大程度上取決於其吸引、挽留及激勵核心人工智能研發、工程及商業化人才的能力。因此，以股份為基礎的激勵在轉型期間構成 貴集團薪酬結構的重要組成部分，而授出股權激勵亦有助於使員工的利益與 貴公司的長遠增長保持一致。上述戰略升級仍在進行中。 誠如 貴公司日期為2023年9月18日的招股章程所載， 貴集團未來的成功在很大程度上取決於其高級管理層的持續努力，以及其吸引、招聘及培訓大量合資格員工並挽留現有主要員工的能力。儘管現有計劃限額在不足兩年的時間內已幾乎悉數動用，授出購股權能更好地協調 貴公司與其員工的權益及利益，更何況該期間正值 貴集團進行戰略升級及轉型為全棧式人工智能雲平台的關鍵階段。吾等自董事獲悉，23,248,145份購股權激勵對象（其中括）括(A)一名僱員代表董事（根據 貴公司組織章程細則，其與 貴公司存在僱傭關係、能夠代表及反映僱員的合理要求、熟悉 貴公司?運及管理或具備相關工作經驗等）；及(B)負責人工智能研發、工程及商業化的員工。 倘經更新計劃限額未獲批准，而 貴公司根據上市規則第17.03C(1)條於三年期間後更新現有計劃限額，則 貴公司僅可於2027年9月18日或之後方可進行有關更新，距離最後實際可行日期約一年。此情況可能於上述期間內嚴重限制計劃的成效及 貴公司於動用計劃方面的酌情權。儘管於最後實際可行日期， 貴公司並無任何計劃於計劃限額更新後立即授出獎勵，但更新計劃限額使 貴公司有能力在董事認為適當的時候，有效地進一步授出獎勵（誠如下文所分析，此舉將為 貴公司構成更佳的激勵機制）。 儘管可能有其他獎勵方式，例如現金花紅及╱或禮物，吾等認為，就 貴公司而言，可能授出獎勵將為更佳的獎勵方式，此乃經考慮以下各項後得出： 與現金花紅及╱或禮物相比，獎勵更能使 貴公司與其僱員的權益及利益趨於一致，原因為(a)其經濟價值與 貴公司股價直接掛；(b)獎勵會將僱員轉變為在公司增長中擁有既得利益的「擁有人」；及(c)附帶條件的歸屬規定（例如基於時間及表現的里程碑）透過確保獎勵是通過對 貴公司長期成功的持續貢獻而賺取，進一步加強了這種一致性； 及 與現金花紅及╱或禮物相比，獎勵毋須即時現金開支，並將為 貴集團的?運保留現金資源。 經考慮(i)現有計劃限額已幾乎悉數動用；(ii)計劃目的；及(iii)上文所述授出獎勵的優勢後，吾等認為建議更新屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。 對現有其他股東股權的潛在攤薄影 經吾等向 貴公司查詢， 貴公司於(i)最後實際可行日期；及(ii)緊隨經更新計劃限額獲悉數動用後（假設(a)所有獎勵均已歸屬或行使；(b)除悉數動用經更新計劃限額外，於最後實際可行日期後將不會發行額外股份；及(c)將不會根據計劃向現有其他股東授出股份╱購股權）的股權表載列如下： 緊隨經更新計劃限額 於最後實際可行日期 獲悉數動用後 佔已發行 佔已發行 股份（不括 股份（不括 庫存股份）的 庫存股份）的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 關連股東 177,207,550 31.81 177,207,550 30.30 其他現有股東 379,829,883 68.19 379,829,883 64.94 根據經更新計劃限額之相關股份 – –27,851,871 4.76 已發行股份總數（不括庫存股份）557,037,433 100.00584,889,304 100.00 於最後實際可行日期，戴文淵博士、範式投資、範式隱元及南京範式（統稱「關連股東」）合共持有177,207,550股股份，佔 貴公司已發行股份總數（不括庫存股份）約31.81%。除關連股東外的股東（「現有其他股東」）於 貴公司的股權（即於最後實際可行日期佔 貴公司已發行股份總數（不括庫存股份）約68.19%）將被攤薄約3.25個百分點，假設(i)除悉數動用經更新計劃限額外，於最後實際可行日期後將不會發行額外股份；及(ii)將不會根據計劃向現有其他股東授出股份╱購股權。儘管如此，鑑於上文所分析建議更新的理由及裨益，吾等認為對現有其他股東股權的潛在攤薄影屬可接受。 推薦建議 經考慮上文所述因素及理由後，吾等認為建議更新屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准建議更新的決議案，且吾等建議獨立股東投票贊成有關決議案。 此 致 範式智能技術集團股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2026年8月20日 附註： 林家威先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人及嘉林資本有限公司的負責人員，可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有超30年經驗。 購股權及受限制股份單位計劃（「經修訂計劃」）之主要條款 下文為納入建議修訂後的經修訂計劃之主要條款概要。其並不構成經修訂計劃規則的一部分，亦無意成為其一部分，且不應被視為影經修訂計劃規則的詮釋。除本文另有規定外，就計劃規則而言，有關新股份或新證券之提述括庫存股份，而有關股份或證券發行之提述括庫存股份轉讓。 1. 計劃的目的 計劃的目的為： (a) 通過向身為合資格人士之富有技能及經驗的人員提供於本公司持股的機會，吸引、激勵及挽留彼等，以為本集團的未來發展與擴張效力；(b) 深化本公司的薪酬制度改革，建立並不斷完善股東、經?管理人員與高管及其他合資格人士之間的利益平衡機制；及 (c) (i)肯定合資格人士（括僱員參與及關聯實體參與）的貢獻；(ii)鼓勵、激勵及挽留對本集團持續經?、發展及長期增長作出或預期將作 出有利貢獻的合資格人士；及(iii)為合資格人士提供額外獎勵，協調彼等與股東及本集團的整體利益。 2. 參與及釐定參與之基準 A. 可參與計劃的參與括董事會或計劃管理人全權酌情認為曾經或將會對本集團作出貢獻的僱員參與及關聯實體參與。 (a) 僱員參與：本公司或其任何附屬公司的任何中國或非中國董事（括執行、非執行及獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職），以及獲授獎勵以吸引與本公司或其任何附屬公司訂立僱傭合約 的任何人士；然而，惟倘任何個人所處居住地的法律法規禁止根 據計劃而授出、接納、歸屬或行使獎勵，或致使排除該個人屬必 要或權宜，則該個人無權參與計劃，並因此被排除在外。 (b) 關聯實體參與：本公司聯?公司的董事及僱員 董事會（或計劃管理人）可不時選擇任何合資格人士為參與，並在符合計劃規則的前提下，於計劃期間內向該參與授予有關獎勵（可採取購股權或受限制股份單位的形式）。任何如此授出的獎勵的性質、金額、條款及條件，須由董事會（或計劃管理人）在符合此等計劃規則的前提下，全權及絕對酌情決定。 B. 儘管有前述規則的規定，在下列情況下，不得向任何參與或為其利益授出任何獎勵： (a) 在任何尚未獲任何適用監管機構授出所需批准的情況下，惟在適用法律允許的範圍內，獎勵可在獲得有關批准後方可作實； (b) 在任何本集團成員公司被要求根據適用法律就該等授出或計劃 刊發招股章程或其他要約文件的情況下； (c) 倘該等要約會導致任何本集團成員公司或其董事違反任何司法 管轄區的適用法律； (d) （除非已獲聯交所授出相關豁免及╱或已取得股東所需批准）倘授出獎勵將導致違反計劃規則所載的計劃限額、1%個人限額或0.1% 限額，或上市規則規定的最低公眾持股量規定（或聯交所規定的 最低公眾持股量百分比），或將導致本公司發行或轉讓H股超過 股東批准授權的許可數額；及╱或 (e) 倘向本公司關連人士授出獎勵或為其利益授出獎勵，並須根據上市規則獲得股東特別批准，則於獲得該股東批准前，在適用法律 允許的範圍內，有關要約須待獲得股東批准後方可作出，而任何 如此作出的授出（或未按上述擬定的必要條件作出的授出）在（且 僅在）其屬於上述任何情況的範圍內屬無效。 C. 僱員參與為本公司或其任何附屬公司的董事及僱員，括獲授獎勵以吸引與本公司或其任何附屬公司訂立僱傭合約的人士。董事會認為，向僱員參與授出獎勵將使本集團能夠吸引、激勵及挽留富有技能及經驗的人員，獎勵彼等對本集團的貢獻，並透過持股本公司股權，使彼等的利益與本公司及股東的利益保持一致。 關聯實體參與為本公司聯?公司的董事及僱員。儘管關聯實體參與 並非本集團的董事或僱員，彼等可透過相關聯?公司為本集團的發 展及長期增長作出貢獻，括促進業務合作、經?協同、市場開發、項目實施或提供對本集團有利的其他支持。向關聯實體參與授出獎勵將使本公司能夠認可彼等的貢獻或潛在貢獻，加強本集團與相關聯? 公司之間的長期合作關係，並使彼等的利益與本集團及股東的利益保持一致。 於釐定關聯實體參與的資格時，董事會將考慮：(a)關聯實體參與為本集團業務帶來的或預期帶來的正面影，括（其中括）為本集團增加收入或利潤及╱或增添專業知識；(b)關聯實體參與獲相關聯?公司委聘或僱用的期限及其參與本集團事務的程度；(c)關聯實體參與所參與項目的數量、規模及性質；(d)關聯實體參與曾否或預期會否向本集團轉介或介紹已促成或可能促成進一步業務關係的機會；及(e)相關聯?公司與本集團之間業務關係的重要性及性質，以及關聯實體參與對該聯?公司的貢獻（可透過合作關係使本集團的核心業 務受益）。 獨立非執行董事認為，關聯實體參與可透過業務合作以及分享行業知識、專長及資源為本集團作出貢獻。向該等人士授出將可嘉許及激勵彼等的貢獻、加強與聯?公司的長期合作，並使彼等的利益與本集 團及股東的利益保持一致。 基於上述，董事會（括獨立非執行董事）認為(i)將關聯實體參與納入合資格人士範圍符合經修訂計劃的宗旨以及本公司及股東的長遠利益；(ii)建議的關聯實體參與類別符合本集團的業務需要及行業慣例；及(iii)甄選標準及授予條款符合經修訂計劃的宗旨。 3. 計劃限額 就根據計劃將授出之所有獎勵及根據本公司所有其他股份計劃將授出之所有購股權或獎勵（不括根據相關計劃規則已失效的購股權或獎勵）而可能發行之H股數目上限，不得超過27,851,871股H股，相當於股東批准更新計劃限額當日已發行股份（不括庫存股份）總數的5%（「計劃限額」）。 為免生疑問，任何因行使或歸屬根據計劃規則的條款已失效的獎勵而原應發行的任何H股，在計算計劃限額時將不被視為已動用。計劃限額可根據計劃規則作進一步更新。 本公司可於下列情況更新計劃限額： (a) 於過往批准計劃限額（括批准更新計劃限額）之日計三年後；或(b) 於上述任何三年期間內，經取得股東批准並遵守上市規則所載的任何額外規定，惟根據經更新的計劃限額，就根據計劃將授出的所有獎勵及根據本公司所有其他股份計劃將授出的所有購股權或獎勵而可發行的新H股總數，不得超過上市規則規定於股東批准日期所允許的限額，且須進一步遵守上市規則不時訂明的其他規定。 4. 個人限額 於截至（並括）最近一次授出日期的任何12個月期間內，就根據計劃已授出及將授出的所有獎勵以及根據本公司所有其他股份計劃已授出及將授出的所有購股權或獎勵而已發行及將發行予各參與的股份（不括根據相關計劃規則已失效的購股權或獎勵）總數，不得超過已發行股份（不括任何庫存股份）總數的1%（「1%個人限額」）。根據上市規則，向參與所作出將會超過1%個人限額的進一步獎勵授予，必須在股東大會上單獨取得股東批准，而有關參與及其緊密聯繫人（倘該參與為關連人士，則為其聯繫人）須放棄投票。就於該等情況下將授出的任何購股權而言，董事會建議作出任何該等進一步授予的會議日期，應被視為計算該等購股權行使價的授予日期。 向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出獎勵，須事先獲得本公司獨立非執行董事（不括任何擬獲授獎勵的獨立非執行董事）的批准。倘向本公司董事（不括獨立非執行董事）或最高行政人員或彼等任何聯繫人授出任何受限制股份單位或其他獎勵（不括購股權），而將導致於截至及括該授予日期止12個月期間授予該人士之所有獎勵（不括根據相關計劃規則已失效之獎勵）合共佔已發行股份（不括任何庫存股份）總數0.1%以上，則該等進一步授出之受限制股份單位或其他獎勵須按上市規則所載之方式獲股東於股東會上批准，而承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東會上放棄投贊成票。此外，倘向本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出獎勵，而將導致於截至及括該授予日期止12個月期間授予該人士之所有購股權及獎勵（不括根據相關計劃規則已失效之購股權或獎勵）合共佔已發行股份（不括任何庫存股份）總數0.1%以上（「0.1%限額」），則該等進一步授出之獎勵須按上市規則所載之方式獲股東於股東會上批准，而承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東會上放棄投贊成票。 5. 經修訂計劃之管理 計劃須由董事會或計劃管理人根據計劃規則進行管理。董事會或計劃管理人所作決定為最終決定，對所有受其影之人士均有約束力。 本公司可不時就計劃之管理委任受託人，在此情況下，本公司將與相關受託人訂立信託契據。為免生疑問，承授人須承擔設立及管理根據計劃設立之信託的成本及開支。 倘受託人根據計劃直接或間接持有任何未歸屬H股，受託人必須就須根據上市規則獲股東批准的事項放棄投票，除非法律另有規定須按照實益擁有人之指示投票且已作出有關指示。 6. 要約、行使價、申請或接納時的應付金額及購買價 A. 要約函件 本公司須就每項獎勵的要約（「要約」），於授予日期按董事會（或計劃管理人）可能不時釐定的格式向每名參與發出信函，當中列明獎勵的類型、獎勵數目及相應的獎勵股份、歸屬期、任何歸屬標準及條件（倘適用）、接納授出的截止日期及董事會（或計劃管理人）可能認為必要的其他詳情，並要求參與承諾受計劃規則（「要約函件」）的條款及條文約束。 除要約函件另有列明外： (a) 參與須於授予日期十四個?業日內接納要約。參與可向本 公司寄發書面接納通知，連同就授出獎勵的應付代價（如有）支付 予本公司的匯款，以接納要約； (b) 要約可就要約所提呈的獎勵數目內的任何數目而獲得接納；及 (c) 倘獎勵要約未在上述段落所載的時間內及按其載列的方式獲接納，則該要約將被視為已不可撤回地拒絕並將告失效，除非董事會全 權酌情另行決定。 B. 購股權的行使價、申請或接納時的應付金額及購買價 就購股權而言，董事會（或計劃管理人）須釐定以下事項並在要約函件中告知參與： (a) 該等購股權的行使價，惟該行使價必須至少為下列各項中的較高： (i) H股於授予日期在聯交所每日報價表上所列的官方收市價； (ii) H股於緊接授予日期前五(5)個?業日在聯交所每日報價表 上所列的平均官方收市價；及 (iii) H股的面值， 惟倘出現非整數價格，每股行使價須向上約整至最接近的完整仙； 及 (b) 該等購股權的購股權期間，惟購股權期間在任何情況下均不得超過自授予日期計10年。購股權將於購股權期間屆滿時自動失效 且不可行使（以尚未行使為限）。 董事會認為，此基準在維持本公司價值的同時，為董事會提供靈 活性以授出有意義的股權激勵，從而吸引、激勵及挽留合資格人 士，並鼓勵彼等獲得本公司的所有權權益。 董事會（或計劃管理人）可決定申請或接納獎勵時的應付金額（如有）以及必須作出任何有關付款的期間。 在遵守適用法律的前提下，有關獎勵所涉及H股將予支付代價（如 有）（即上市規則第17.03(9)條所指的購買價）（括付款方式）亦須由董事會（或計劃管理人）在其認為適當的情況下釐定。倘根據受 限制股份單位歸屬而將配發及發行新H股，則該等H股的應付代 價不得低於相關H股的面值，除非適用法律另有允許。在適用法 律允許的範圍內，該代價可從本公司或本集團任何成員公司應付 予承授人的任何款項中扣除。 董事會認為，上述酌情權使本公司能夠在考慮每次授出的情況下 釐定適當的購買價及付款安排，並根據相關承授人的角色及貢獻 專門制定獎勵。該等靈活性有助於授出有意義的獎勵，作為本公 司薪酬及獎勵安排的一部分，因此符合經修訂計劃的宗旨。 C. 要約時間 根據計劃，在以下情況下不得向參與授出任何獎勵： (a) 本公司知悉任何內幕消息（定義見證券及期貨條例）後直至本公司公佈該消息後的交易日（括該日）為止； (b) 上市規則禁止的情況或上市規則或任何適用法律的任何守則或 規定將會禁止參與的交易； (c) 於以下較早發生日期前緊接的30天開始之期間： (i) 董事會會議批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其 他中期業績當日（即根據上市規則最先通知聯交所的有關日 期）（無論上市規則有否規定）；及 (ii) 本公司須根據上市規則公佈任何年度或半年度或季度或 任何其他中期業績的最後限期當日（無論上市規則有否規定）， 及至業績公佈日期止的期間內，惟該期間亦括延遲刊發任何業 績公佈的任何期間。 除上文所載限制外，不得於本公司刊發財務業績的任何日子及下列期間，根據計劃向本公司任何董事授出任何獎勵： (i) 緊接年度業績刊發日期前60日期間，或（如屬較短期間）自相關財政年度結束時至業績刊發日期止的期間；及 (ii) 緊接季度業績（如有）及半年度業績刊發日期前30日期間，或（如屬較短期間）自相關季度或半年度期間結束時至業績刊發日期 止的期間， 除非存在特殊情況（例如，須履行的迫切財務承擔）且在其他方面符合上市規則。 7. 購股權之行使及受限制股份單位之歸屬 在遵守上市規則、適用法律及計劃規則條文的前提下，於購股權獲行使或受限制股份單位歸屬時，本公司可以下列一種或多種方式的組合來達成相關獎勵：(a) 向承授人或按其指示（括向受託人，而受託人須根據計劃規則及信託契據代相關承授人持有該等H股）配發及發行新H股及╱或從庫存中轉讓庫存H股； (b) 倘(i)承授人以董事會（或計劃管理人）允許的方式選擇，或(ii)董事會（或計劃管理人）釐定承授人因任何法律及╱或監管限制而收取H股可能不切實可行，則安排按現行市價在市場上出售獎勵所涉及的有關H股， 並將實際售價匯款予承授人；或 (c) 以上情況的組合。 承授人（或其遺產代理人）可向本公司發出通知，說明其行使購股權及其所行使的H股數目，以全部或部分行使購股權。每份有關通知必須附帶一筆足額款項，金額為行使價乘以向本公司發出通知所涉及的購股權數目。本公司收到該通知及相關款項後，可根據上述條文達成行使購股權。 就受限制股份單位而言，在相關歸屬條件獲達成，且本公司已悉數收妥就受限制股份單位涉及H股應付的任何代價，或已作出令董事會（或計劃管理人）信納之扣減該等代價的安排後，本公司可根據上述條文完成受限制股份單位的歸屬。 為免生疑問，在相關獎勵已歸屬或已行使前，庫存H股不得從庫存中轉讓予受託人，以組成未分配的H股儲備。 於獎勵獲行使或歸屬時將予配發及發行的新H股及╱或自庫存轉讓的庫存H股，須與所有現有已發行H股相同，並須根據當時有效之公司章程所有條文予以配發及發行或自庫存轉讓（如適用），且自該等H股獲配發及發行或自庫存轉讓（視適用情況而定）之日，與其他已發行繳足H股享有同等地位，惟承授人將不享有任何投票權，亦無權參與於該配發及發行或自庫存轉讓（視適用情況而定）日期前，向名列股東名冊的股東宣派、建議或議決派付的任何股息或分派（括因本公司清盤而產生）。 8. 歸屬期 A. 獎勵必須自授予日期持有至少十二(12)個月，方可行使、歸屬或結算，惟董事會或計劃管理人可全權酌情決定，在下列情況下向僱員參與授予較短的歸屬期： (a) 向新僱員參與授予「補償」獎勵，以替代該等僱員參與於離開其前僱主時被沒收的獎勵； (b) 向因身故、傷殘或發生任何不可控事件而終止僱傭關係的僱員參與授予獎勵。在該等情況下，獎勵的歸屬可予加速； (c) 授予附帶計劃規則中規定與表現掛的歸屬條件的獎勵，以代替與時間掛的歸屬標準； (d) 因行政及合規理由而於一年內分批作出的授予。其中可括本應較早授出但須等待後續批次的獎勵。在此等情況下，歸屬期可予 縮短，以反映獎勵原應授出的時間； (e) 授予附帶混合或加速歸屬安排的獎勵，例如獎勵可在十二(12)個月內均勻地歸屬；或 (f) 授予歸屬及持有期合共超過十二(12)個月的獎勵。 B. 董事會（或計劃管理人）可根據適用法律，針對各項獎勵釐定任何績效目標或其他標準作為獎勵歸屬的條件。倘獎勵的任何歸屬條件（括任何績效目標）於相關歸屬日期或之前未獲達成，則相關獎勵將自動失效，且不得歸屬於參與，除非董事會（或計劃管理人）全權酌情另行決定。 董事會及薪酬委員會認為上述安排屬適當，因為該等安排為本公司提供靈活性，可提供具競爭力的薪酬待遇以吸引及挽留合適員工、配合繼任規劃及僱員職責的平穩過渡、獎勵卓越表現、在適當情況下施加與表現掛的歸屬條件，以及處理與授出時間相關的管理或合規要求。獲允許的情況僅限於僱員參與，並不會使有關關聯實體參與須遵守十二(12)個月最短歸屬期的一般規定不再適用。 因此，董事會及薪酬委員會認為，經修訂計劃項下的歸屬條文屬適當，並符合經修訂計劃的目的。 9. 績效目標 經修訂計劃並未規定一套適用於所有參與的統一具體績效目標。然而，董事會或計劃管理人可酌情為經修訂計劃項下的獎勵設定績效目標，有關目標將在要約函件中列明。績效目標（如有）須在獎勵可予行使或歸屬之前實現，並應根據下文規定的績效衡量標準予以評估。 鑒於每名參與可能擔任不同職務，並以不同方式對本集團作出貢獻，董事會認為，保留是否對獎勵附加績效目標的酌情權，可令董事會更靈活地按個別情況釐定獎勵的條款及條件，並使董事會能夠針對每名承授人的具體情況調整授予的條款及條件。具體而言，關聯實體參與可透過相關關聯實體為本集團作出貢獻，括促進業務合作、經?協同、市場開發、項目實施或提供其他有利於本集團發展及長遠成功的支持。每名關聯實體參與貢獻的性質、期限及重要性可能有所不同，且未必總能以一套統一的預定績效目標作適當衡量。此外，董事會認為經修訂計劃項下的靈活性亦有助於本公司實現授出有意義的獎勵以獎勵及挽留對本集團發展及本集團與股東整體利益有價值的合資格人士的最終目標。 倘績效目標被視為就向僱員參與或關聯實體參與作出的某一特定獎勵授予而言屬合適及恰當，則適用的績效衡量標準將經考慮相關承授人的角色及情況後釐定。在實施經修訂計劃時，授予僱員參與的獎勵一般須待相關承授人在本公司的績效評估制度下取得「A」或「B」的績效評級後方可作實。就關聯實體參與而言，績效衡量標準（如有）可括相關承授人對本集團發展的貢獻或潛在貢獻，括達成相關業務合作、?運或項目里程碑，或透過相關關聯實體向本集團提供的其他支持，其由董事會或計劃管理人按具體情況釐定。 倘授出的獎勵不附帶任何績效目標（括（如適用）授予關聯實體參與的獎勵），董事會及薪酬委員會認為，該等獎勵仍具有市場競爭力，因為每項該等授予本身均代表直接激勵，並構成相關承授人薪酬或激勵方案（視適用情況而定）的一部分。就關聯實體參與而言，倘授出獎勵為表彰承授人過往的貢獻，或承授人對本集團的貢獻或潛在貢獻主要是定性或協作性質，且不易簡化為預定的定量目標，則不附帶績效目標的獎勵屬適當。該等獎勵可激勵關聯實體參與，與本集團維持穩定及長期的合作關係，並繼續為本集團的發展作出貢獻。獎勵的內在價值將與購股權獲行使或受限制股份單位歸屬時的H股股價掛，而H股股價則取決於本公司的未來表現。獎勵的時間性（例如，設定最短歸屬期）將確保承授人與本集團的長期利益一致。基於以上所述，倘根據經修訂計劃作出的授予並無附帶績效目標，本公司認為承授人仍會受到激勵，以為本集團的發展作出貢獻，且有關安排將有助於為參與、投入及推動本集團的業務提供激勵及獎勵，並因此符合經修訂計劃的目的。 10. 期限 根據計劃規則，計劃應於計劃期間內有效（此後不得再根據計劃授出任何獎勵）。為免生疑問，於計劃存續期內授出的獎勵應繼續有效，並可根據其授出條款行使或歸屬，而計劃的條文在為使計劃屆滿前授出的獎勵的行使或歸屬生效所需的範圍內，應繼續具有十足效力及作用。 11. 獎勵失效 在不影董事會（或計劃管理人）酌情釐定的要約函件條款所規定的獎勵失效的其他情況下，獎勵應於下列最早日期自動失效（以尚未歸屬於參與及（如相關）尚未行使、歸屬或結算為限）： i. 倘承授人為本集團的董事或僱員，或關聯實體參與，而彼等與本集團相關成員或本公司聯?公司的僱傭或委聘關係因任何原因（下文第（iii）分段所述的身故或永久傷殘除外）而終止，獎勵於該終止日期後不得行使、歸屬或結算，該日期為相關僱傭、職務或委聘關係的最後一日，而不論是否已支付薪酬或費用代替通知； ii. 倘承授人為本集團的董事或僱員或關聯實體參與，而董事會或計劃管理人全權酌情決定該承授人無能力償還或並無合理預期有能力償還其債務，或已無力償債，或已與其債權人全面作出任何安排或和解，或已被裁定觸犯任何涉及誠信或廉正的刑事罪行，則授予該承授人的獎勵於董事會作出此決定當日或之後不可行使、歸屬或結算； iii. 倘擁有尚未行使獎勵的承授人於悉數或完全未行使或歸屬獎勵前身故或永久傷殘，則獎勵於其身故或永久傷殘當日後不可行使、歸屬或結算。然而，倘董事會或計劃管理人於該承授人身故或永久傷殘當日後60日內收到該承授人或（倘身故）該承授人的遺產代理人的書面通知後，向該承授人或（倘身故）該等遺產代理人發出書面同意，則該承授人或該等遺產代理人可在實際可行情況下儘快並於書面同意指明的有關期間內，根據有關同意及獎勵條款行使購股權及╱或收取受限制股份單位的歸屬（視適用情況而定，以已歸屬或能夠歸屬且尚未行使、歸屬或結算為限）； iv. 倘董事會全權酌情釐定承授人（本集團僱員除外）或其聯繫人已違反任何由承授人或其聯繫人作為一方與本集團或本公司任何聯?公司作為 另一方訂立的任何合約，或承授人已作出任何破產行為或已無力償還債務，或受制於任何清盤、清算或類似程序，或已與其債權人全面作出任何安排或和解，則授予該承授人的獎勵於董事會作出此決定當日或之後不可行使、歸屬或結算；及 v. 董事會或計劃管理人根據計劃規則釐定獎勵於發生退扣事件後將全部或部分失效的日期； 惟董事會（或計劃管理人）基於上述一項或多項理由釐定獎勵將告失效且不得歸屬、行使或成為可歸屬，對參與而言屬最終決定並具有約束力，且在上述各種情況下，董事會（或計劃管理人）可按照其決定的有關條件或限制，全權酌情決定該等獎勵不因此失效或終止；且任何有關決定對參與而言均屬最終決定並具有約束力。本公司概不就任何獎勵根據計劃規則失效而對任何參與承擔任何責任。 根據計劃條款失效的任何獎勵不得就計算計劃規則所載的計劃限額而言視為已動用。 12. 提出全面要約、清盤及達成其他安排時的權利 A. 清盤時的權利 倘本公司向股東發出通告召開股東大會，藉以考慮及酌情批准有關本公司自願清盤的決議案（惟旨在考慮重組、合併或協議安排除外），則本公司須於向各股東發出有關通告後，於同日或之後儘快向全體承授人發出有關通告（連同有關本段條文存在的通告），而各該承授人（或其遺產代理人）其後有權在不遲於擬召開的本公司股東大會四(4)個?業日或本公司與承授人協定的其他期間前，向本公司發出書面通知，藉以行使全部或任何其購股權（以已歸屬但尚未行使為限）及╱或歸屬全部或任何其受限制股份單位（在所有情況下均須遵守上文第8段所載的歸屬期規定），（就購股權而言）該通知須隨附有關通知所涉H股總行使價的足額匯款，而（就受限制股份單位而言）相關H股的任何應付代價須根據計劃規則支付或扣除，據此，本公司須儘快且無論如何不遲於緊接上述擬召開股東大會日期前一個?業日，向該承授人或按該承授人指示配發及發行或自庫存轉讓入賬列作繳足的相關H股。因此，承授人將有權就以前述方式發行或轉讓的H股，同等地與於擬召開股東大會日期前一日已發行H股的持有人參與清算時本公司可供分派資產的分派。在上文規限下，本公司開始清盤時，當時尚未行使之所有獎勵（不論已歸屬或未歸屬）將失效並終止。 B. 提出全面要約及達成其他安排時的權利 倘向全體股東（或要約人及╱或受要約人控制的任何人士及╱或與要約人聯合或與其一致行動的任何人士以外的所有股東）提出全面要約（無論是以收購、股份購回要約、協議安排或其他類似方式），且該等要約（根據所有適用法律已獲批准）成為或獲宣佈為無條件，任何承授人（或其遺產代理人）可於該等要約成為或獲宣佈為無條件後二十一(21)天內書面通知本公司，行使全部或按該通知載明限度的購股權（以已歸屬但尚未行使為限）及╱或歸屬全部或按該通知載明限度的受限制股份單位（在所有情況下均須遵守上文第8段所載的歸屬期規定）。在上述規限下，獎勵將於前述期限屆滿時自動失效（以未行使或未歸屬為限）。 除上述段落所設想的全面要約或協議安排外，倘本公司與其股東或債權人擬為或就本公司的重組計劃或與任何其他一家或多家公司合併而達成和解或安排，則本公司須於向本公司各股東或債權人寄發召開會議考慮有關和解或安排的通知當日或其後儘快向承授人發出通知（連同有關本段條文存在的通告），而該承授人（或其遺產代理人）可隨即，並直至於該日期至其後兩(2)個月或具有司法管轄權的法院批准和解或安排當日（以較早為準）止期間屆滿前，行使全部或部分購股權（以已歸屬但尚未行使為限）及╱或歸屬任何受限制股份單位（在所有情況下均須遵守上文第8段所載的歸屬期規定），惟上述購股權的行使及╱或受限制股份單位的歸屬須待有關和解或安排獲具有司法管轄權的法院批准並生效後，方可作實。該和解或安排生效後，所有尚未行使獎勵（先前已根據計劃行使、歸屬或結算除外）均會失效。本公司或會要求上述承授人（或其遺產代理人）轉讓或以其他方式處理因於該等情況下行使或歸屬獎勵而發行或轉讓的H股，以盡量促使上述承授人的狀況與假設有關H股受限於和解或安排的情況相同。 於發生上文各段所述任何事件時，並在遵守經修訂計劃有關歸屬期的條文、上市規則及適用法律的前提下，董事會或計劃管理人可全權酌情釐定於相關時間仍未歸屬的任何獎勵是否及在何等程度上應予歸屬，或（就購股權而言）成為可行使。為免生疑問，上述酌情權仍受第8段的歸屬條文所規限，且除非第8段明確允許，否則不允許加速任何歸屬期。 13. 股本架構重組 A. 倘本公司股本架構因本公司股本拆細、合併或削減、將利潤或儲備撥充資本或紅股發行或供股或公開售股而出現任何變動（因發行股份或其他證券作為本公司所訂立交易的代價而導致本公司股本架構變動除外），董事會（或計劃管理人）須作出其認為適當的相應調整（如有），以反映有關下列各項的變動： (a) 至今尚未行使、歸屬或結算的獎勵所涉及的H股數目；及╱或 (b) 就購股權而言，至今尚未行使的購股權所涉及的H股行使價，及 就受限制股份單位而言，至今尚未歸屬或結算的受限制股份單位 所涉及的H股的任何應付代價；及╱或 (c) 以上情況的任何組合， 經核數師或本公司就此委聘的獨立財務顧問以書面方式向董事會證 明符合上市規則的相關規定，且彼等認為整體上或就任何特定參與 而言屬公平合理，惟(i)任何有關調整須給予各參與與其於有關調整前先前有權享有的相同比例的本公司股本（四捨五入至最接近的整股）；及(ii)所作調整不得導致H股以低於其面值（如有）的價格發行或轉讓。任何調整須根據上市規則第17.03(13)條、聯交所頒佈的常見問題FAQ13及聯交所不時頒佈的上市規則的任何進一步或最新指引或詮釋 釐定及應用。 B. 上述段落所指的核數師或獨立財務顧問（視乎情況而定）的身份乃專家而非仲裁人，而彼等的核證若無明顯錯誤，對本公司及參與均為最終結論及具約束力。 至今尚未行使、歸屬或結算的獎勵所涉及的H股數目的調整方法載列 如下： 資本化或紅股發行，或供股或股份公開發售 Q = Q0 × F 其中：「Q0」指調整前相關獎勵所涉及的H股數目；「Q」指調整後相關獎勵所涉及的H股數目，而「F」指CUM ÷ TEEP。 「CUM」=除權前最後交易日在聯交所每日報價表上所示的收市價 「TEEP」（理論除權價）= [CUM +（M × R）] ÷ (1+M)，其中「M」指每股現有股份可享權利，而「R」指認購價 股份合併或股份拆細或削減股本Q = Q0 × n 其中：「Q0」指調整前相關獎勵所涉及的H股數目；「n」指股份合併或股份拆細或削減股本的比率；「Q」指調整後相關獎勵所涉及的H股數目。 C. 調整行使價（及倘適用，受限制股份單位所涉及的H股的任何應付代價）的方法載列如下： 資本化發行或紅股發行，或供股或股份公開發售P = P0 ÷ F 其中：「P0」指調整前的行使價或相關應付代價；「P」指調整後的行使價或相關應付代價，而「F」指CUM ÷ TEEP。 「CUM」=除權前最後交易日在聯交所每日報價表上所示的收市價 「TEEP」（理論除權價）= [CUM +（M × R）] ÷ (1+M)，其中「M」指每股現有股份配額，而「R」指認購價 股份合併或股份拆細或削減股本P = P0 ÷ n 其中：「P0」指調整前的行使價或相關應付代價；「n」指股份合併或股份拆細或削減股本的比率；「P」指調整後的行使價或相關應付代價。 14. 註銷獎勵 董事會或計劃管理人可註銷任何已授出但尚未行使、歸屬或結算的獎勵，惟：(a) 本公司向承授人支付一筆與所註銷獎勵的公允價值相等的款項（由董事會或計劃管理人釐定）； (b) 董事會或計劃管理人遵照計劃限額及上市規則向承授人授出一項等值的新獎勵，以替代已註銷的獎勵；或 (c) 董事會或計劃管理人作出與承授人協定的有關註銷獎勵的任何其他安排。 據此註銷的獎勵就計算相關計劃限額而言將視為已動用。向獎勵已被註銷的同一參與發行新獎勵，僅能在計劃限額內及符合上市規則的情況下作出。 15. 終止 計劃將於下列較早日期終止： (a) 計劃期間結束時，惟根據計劃條文可能另有規定除外；及 (b) 股東於股東大會上決定的有關提早終止日期， 此後，將不會根據計劃要約或授出更多獎勵，惟儘管已經終止，經修訂計劃及計劃規則在為使於計劃終止前已授出但仍未歸屬、未行使、未結算或未到期的獎勵生效屬必要的情況下，仍繼續有效及生效，且該終止將不影已授予參與的存續權利。 16. 可轉讓性 據此授出的任何獎勵均為授予參與個人所有，不得出讓或轉讓，惟已獲董事會批准且轉讓符合上市規則（或聯交所已就該轉讓授出豁免）的情況除外，並規定任何該等承讓人同意受本計劃及計劃規則約束，猶如承讓人為參與。 17. 修改經修訂計劃 A. 在計劃限額及計劃規則的規限下，董事會（或計劃管理人）可隨時及在任何方面修訂計劃的任何條文或根據計劃授出的任何獎勵，惟經修訂的計劃或獎勵的條款必須符合上市規則的第17.03條（如適用）。對計劃條款的任何重大修訂，或對計劃中與上市規則的第17.03條所載事宜有關的任何條文的任何修訂，凡該等修訂有利於參與，均須經股東在股東大會上批准。 B. 倘授出獎勵須經特定機構（例如董事會或計劃管理人、本公司薪酬委員會、獨立非執行董事或股東大會上的股東）批准，則對獎勵條款的任何修改必須獲同一授權機構批准，惟倘相關修改根據計劃條款自動生效，則此規定不適用。在不限制前述規定的情況下，倘獎勵的首次授出需要批准，則對授予身為本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自任何聯繫人的任何參與的獎勵條款的任何修改，必須按照上市規則規定的方式經股東在股東大會上批准（惟修改根據計劃條款自動生效除外）。 C. 董事會或計劃管理人修改計劃條款的權力的任何變動須在股東大會上獲得股東批准。 18. 退扣機制 儘管計劃規則有任何其他規定，倘董事會或計劃管理人釐定發生下列任何與參與有關的事件： (a) 參與違反任何涉及廉正或誠信的適用法律或法規、作出欺詐或不誠實行為、涉及收受或索取賄賂、貪污、盜竊、洩露任何商業或技術秘密、未披露、未經授權或非法的關連方交易（涉及利益衝突）、其他已損害本集團聲譽或利益或對本集團造成重大負面影的非法行為或嚴重不當行為，或未能履行或未能妥善履行其職責而對本集團造成嚴重及不利的後果； (b) 參與被裁定犯有任何涉及廉正或誠信的刑事罪行； (c) 參與嚴重違反計劃、相關要約函件或與本集團任何成員公司或本公司任何聯?公司的任何合約或安排的條款； (d) 本公司財務報表存在須予重述的重大失實陳述；或 (e) 發生董事會或計劃管理人認為為保護本集團利益而有理由退扣獎勵的任何其他情況，董事會或計劃管理人可在適用法律及上市規則允許的範圍內決定： (i) 授予該參與但尚未行使、歸屬或結算的任何獎勵全部失效； (ii) 就根據任何獎勵獲行使或歸屬而已發行或轉讓予該參與的任 何H股而言，該參與須向本公司或其代名人轉回相同數目的H 股，或向本公司支付一筆相等於董事會或計劃管理人所釐定的該 等H股市值的款項，或以上情況的任何組合；及╱或 (iii) 就該參與就任何獎勵收到的任何現金款項、出售所得款項或其他利益而言，該參與須向本公司償還董事會或計劃管理人可能 釐定的該等款項或利益。 根據本退扣機制於行使或歸屬前失效的任何獎勵，就計算計劃限額而言不得視為已動用。任何在被退扣前已歸屬、行使或結算的獎勵須根據上市規則處理，除非上市規則允許，否則不得加回計劃限額。 董事會認為，退扣機制可遏止不當行為，確保獎勵能反映真實表現及貢獻，並使本公司能夠收回基於嚴重不準確的財務或表現資料而授予或支付的利益。 故其可保障本集團及股東的利益，並確保獎勵繼續用作適當的激勵措施，以促使參與為本集團的長遠發展作出貢獻。因此，董事會認為退扣機制符合經修訂計劃的目的。 Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 臨時股東會通告 茲通告範式智能技術集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年9月10日（星期四）下午2時正假座中國廣東省深圳市龍華區龍華數字創新中心A座42層會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情通過下列決議案。於本通告內，除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年8月20日的通函（「該通函」）所界定具有相同涵義。 特別決議案 1. 考慮及批准建議修訂及經修訂計劃。 2. 考慮及批准建議更新及經更新計劃限額。 3. 考慮及批准建議授權董事會及╱或計劃管理人處理有關經修訂計劃的事宜。 上述於臨時股東會上提呈的決議案詳情載於該通函。 承董事會命 範式智能技術集團股份有限公司 董事長兼執行董事 戴文淵博士 香，2026年8月20日 附註： 1. 根據上市規則，大會上決議案（主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外）將以投票方式進行表決。投票結果將按上市規則規定刊載於香聯交所網站及本公司網站。 2. 凡有權出席大會並於會上投票的本公司任何股東，均可委派一名以上受委代表代其出席並於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則須於相關代表委任表格上註明每位就此委任的受委代表所代表的股份數目。 每位親身或委派代表出席的股東就其持有的每一股份均有一票投票權。 3. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會（視情況而定）指定時間前24小時（即不遲於2026年9月9日（星期三）（香時間）下午2時正）送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，上述代表委任表格將被視為撤銷論。 4. 為釐定出席大會及於會上投票的權利，本公司將於2026年9月7日（星期一）至2026年9月10日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行股份過戶登記。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司股份未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票證書不遲於2026年9月4日（星期五）下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司辦理過戶登記手續，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年9月10日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席臨時股東會並於會上投票。 5. 如屬任何股份的聯名登記持有人，則該等人士中任何一人可於臨時股東會上就該等股份親自或委派代表投票，猶如彼為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席臨時股東會，則該等出席人士中就該等股份名列本公司股東名冊首位的該名人士方才有權就該等股份投票。 6. 本通告內所有時間及日期均指香時間及日期。 中财网
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